抗戰中，新四軍2個團面臨頑軍2萬人進攻，這時候，三個上級發來三種不同意見。
1940年5月下旬，日偽軍500多人進攻，新四軍挺進縱隊在揚州吳家橋進行反擊，共斃傷日偽軍100多人，俘虜偽軍幾十人，繳獲各種武器近100件，子彈近萬發，軍用物資60余車，還有3匹大洋馬。這一仗我軍獲勝，傷亡也不少。
那天，下大雨。鬼子搬運屍體去火化，搬了一整夜。我軍連夜轉移到靠近宜陵的地方休息。縱隊領導研究分析了當時的形勢，認為日軍受了我軍重創之後，揚州有敵人旅團部，可能再次集結兵力向我軍進行報復性“掃蕩”。吳家橋地區狹小，沒有回旋余地，因此決定通過宜陵友軍顏秀五的關係，轉移到通揚河以北、宜陵東北的郭村地區休整待機。
郭村位於李明揚、李長江防區的邊緣，正好是日偽、韓頑、兩李三股勢力的結合部，這裡比較安全。此外，郭村在1939年10月就建立了黨支部，領導青年抗日救國團，搞過春荒分糧鬥爭，還掌握了自衛隊武裝，群眾基礎好。
然而，江蘇省主席的韓德勤使用借刀殺人、一石二鳥之計，挑唆二李，李明揚被騙到省府駐地興化開會，李長江決心出兵攻打郭村。二李部隊有2萬多人，而我軍挺進縱隊只有2個團兵力，形勢非常危急。
打還是撤退？郭村保衛戰之前，挺進縱隊葉飛、管文蔚等人犯了難。這個難，除了敵人強大兵力，來勢洶洶，還難在這一仗該不該打，他們的上頭，有三個上級。
第一個上級，東南局書記項英。1940年4月10日、14日、16日、20日、22日，他一個勁地致電黨中央，轉述第三戰區關於調葉、張離開江北南下皖南的要求，敦促葉飛、張道庸放棄在江北的發展，南調皖南。
1940年5月4日，毛主席發電報對新四軍指示：所謂發展，就是不受國民黨的限制，超越國民黨所能允許的範圍，不要別人委任，不靠上級發餉，獨立自主地放手地擴大軍隊，堅決地建立根據地，在這種根據地上獨立自主地發動群眾，建立共產黨領導的抗日統一戰線的政權，向一切敵人佔領區域發展。
然而，這一指示項英拒絕傳達，堅持要葉飛、張道庸等部不許在江北創建根據地，而是遵從第三戰區的命令調回皖南。
第二個上級，中原局書記劉少奇。他的意見：“在目前情況下，江蘇北部是我們的戰略突擊方向，應當集中力量向這方面發展，堅決衝破頑固派的限制，積極地向東發展，一直發展到海邊，一分鐘也不停止。”
具體到郭村戰鬥，劉少奇意見，堅決自衛。劉少奇說，只要能堅守一兩個星期，新四軍的徐海東、羅炳輝和八路軍的黃克誠就會趕來增援。
第三個上級，江南指揮部陳毅。他也主張向蘇北敵後發展。然而，這一仗他卻不同意打：
1、二李與韓德勤的這個矛盾，在陳毅看來是有利於我的。如果新四軍和二李打起來，他撐不住了，則要麽會投韓，要麽會降日，而不管他選擇哪一個，對我東進都將造成很大的障礙。沒有了二李的牽製，韓德勤就可以用全力對我。所以從哪方面說，都對我不利。
2、郭村我軍兵力太薄弱。當時在郭村的挺進縱隊只有第1團和第4團，第1團戰鬥力扛扛的，自不用說，但第4團則是剛剛由蘇北民眾武裝升級而成的，政治上、軍事上都還比較弱。
3、援軍遠水不解近渴。真要打起來，黃克誠、羅炳輝等受當地日、偽、頑的糾纏，未必能趕得過來。
陳毅來電指示，語氣堅決：切不可在郭村孤軍禦敵，吳家橋若不好守，萬不得已時則暫時退回江南，與江南部隊會合，然後卷土重來。
上級有三種意見，葉飛犯難了，他把團以上幹部找來一起討論。
蘇北特委的正、副書記韋一平、惠浴宇同志都表示，郭村黨的群眾基礎好，新四軍來了以後，已公開建立政權，減租減息，搞紅了，被追放棄，挫傷積極性，太痛苦。張藩、吉洛同志等多數幹部都堅反對撤退，認為退守吳家橋不利。
會上，張藩同志說：這時我軍脫離郭村既設陣地，倉促轉移，並非善策；南有長江和兩李陣地，西有運河、邵伯湖，再加日寇封鎖，我軍向江邊轉移，後面還有追兵，我軍就很被動。一直討論到半夜，各方面的利弊強弱都分析到了，不但對兩李，還對郭村北面的保安三旅作了估計。管文蔚同志情況熟悉，認為張星炳固然反動，但很狡猾，不會為兩李火中取栗。兩李各縱隊也不一致，真正反動並有戰鬥力的不過是陳中柱、陳才福的部隊。
大家都同意保衛郭村。葉飛沉思很久，掂量半天，下決心說：“既然大家都認為在這裡打有把握，那好，就下決心在這裡打。對陳司令員，我負責好了。陳司令員說過：‘將在外，君命有所不受。’現在他不在這裡，而且他隻到過吳家橋，沒有到過郭村，不了解這裡的地形、群眾條件、敵情。我們前線指揮員了解情況，要敢於實事求是，獨立負責，這才是真正的向陳司令員負責！向黨負責！”
遠在江南的陳毅，聽說葉飛堅持要打，氣得跳著腳罵娘。他擔心這支孤立在江北部隊安全，急令陶勇增援，自己也趕緊動身過江。
李長江動手了，他企圖先以四個支隊解決陳玉生支隊。陳玉生是共產黨員，駐地在泰興縣的蝦蟆圩地區。危急情況下，陳玉生決定起義，把部隊拉過來。陳玉生告急，葉飛不增援不行，這樣郭村的兩團只能分兵，去的兵力少了、弱了，也不行。
如何才能既增援陳玉生起義，又不影響保衛郭村呢？管、葉商量，派出四團去增援，留下主力一團及特務營共四個營兵力守郭村。為了迷惑敵人，還故意做出了一團增援的假象，葉飛白天出發，晚上悄悄返回。
果然，李長江根據情報認為我軍分兵了，郭村兵力空虛，這是攻打郭村的最好時機。
二李部隊手下官兵上街採購物資，敵人要晚上開拔的消息，很快便被我潛伏在李部的年僅二十歲的女情報工作者李欣（鄭少儀）獲取。她連夜徒步涉水拚盡體力趕往郭村，將這一緊急情報及時送到，使部隊贏得寶貴的戰前四五個小時的準備時間。
6月28日拂曉，李長江部13個團，來勢很猛，以密集隊形向我陣地撲來，在我軍密集手榴彈反擊下仍是蜂擁而上。在熾烈的火力掩護下，特務營一個猛烈的反衝擊，將李軍擊潰。一小時後，特務營押著兩百多俘虜勝利歸來。激戰至黃昏，李軍仍不死心，傾全力佔了郭村外面的小莊子，再次向我軍發起進攻。在我短促反擊下，殲其兩個大隊。
29日拂曉，李長江發動第二次總攻。進攻的重點改在南面，戰鬥開始就很激烈。據俘虜說，李長江下了死命令，要陳中柱、陳才福堅決拿下郭村。
30日白天，比較平靜。葉飛判斷，敵人白天連續吃了苦頭，可能改在夜間攻擊。根據這個判斷，他加強了東邊的防禦，派廖政國同志帶一個營去。夜間派出遊動哨，發現敵人之後，我軍即主動出擊，短兵相接，把進攻之敵逐出數裡以外。
29日和30日戰鬥最為激烈，劉少奇來電，八路軍五縱隊因日寇“掃蕩”不能如期趕到，此外，新四軍五支隊、江南我軍等部隊，也都一時難以趕到，戰鬥到了最危險時刻。
正在此時，蘇皖支隊在陶勇、盧勝率領下，邊收攏邊開拔邊動員，跨越天揚路，夜渡邵伯湖，穿過日寇封鎖線，日夜兼程200多裡，於開戰後的第二天趕到了郭村，沒有絲毫的喘息便投入戰鬥。
第三天，陳玉生支隊（團）起義成功，與前往接應的四團會合後開到吳家橋地區，控制了江南、江北的聯絡通道。第四天，同樣由我黨控制的二李王澄大隊（營）又舉義旗，繳獲了支隊機槍連的全部機槍，在蘇皖支隊一個營的接應下靠攏郭村。至此，郭村一帶我的兵力由原來的一個團增加到四個團又兩個營。
李長江損兵折將，頭破血流，一氣之下，從泰州城跑到了前線。7月2日拂曉，頑軍主力又一次猛攻。我們集中兵力，全力反擊，殲滅三個團，擊潰十個團，粉碎了對郭村的包圍。此後，我軍趁勝反擊，一直追擊到泰州城下。
7月3日，陳毅趕到了郭村，他騎在馬上氣鼓鼓的。下了馬，葉飛趕緊敬禮，陳毅說：“本來我是來罵你們的，一個多團就和這麽多的頑固派亂揪！你們打了勝仗，我還有什麽好講的！”
陳毅同志非常嚴肅地說：“葉飛同志呀，你知道不知道，你這一仗雖然打勝了，可是叫作不可為例。隻此一次，下不為例。以後你再不能這樣冒險了。危險哪，如果打不贏，你全軍覆沒！你懂不懂？”
葉飛後來反思，這次他孤軍作戰，孤立無援。而且救援陳玉生時，又冒了分兵的危險。華中敵後處於敵頑我三角鬥爭中，而我方處於劣勢，關山阻隔，封鎖重重，來援部隊能否按時到達，把握都是不大的，真所謂“遠水救不了近火”。
郭村之戰預計固守一星期就可有援軍到達，是講得太絕對了，也是執行得太機械了。幸虧陶勇同志星夜兼程來援，否則更為艱險。郭村我軍如果打敗了，甚至全軍覆沒，江南部隊過不來，堵在鐵路以北、長江以南那個狹小地區，將陷於極為不利的地位。
不過，郭村勝利還是得到了陳毅肯定。7月9日，陳毅給中央電報：“此次戰鬥證明，歷來對兩李上層爭取，積極發展其中、下層的路線是正確的，而且將大橋鞏固南北，以便向天長、揚中、儀征地區發展，打通西路，轉而東進的路線亦是對的。在八天戰鬥中，兩李以強大兵力企圖殲滅我軍，管葉部以攻勢防禦，采取各個擊破的戰略，得到大的成功。”
解放後，郭村戰鬥拍成了電影，片名叫《東進序曲》。這部電影拍得很生動，劉少奇同志還特地請來訪的外國友人觀看這部影片，並介紹說：這是我們中國黨正確運用鬥爭策略的一個好例子。
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室