道恩股份並購標的盈利品質待考 關聯方曾突擊入股

　　9月6日晚間，道恩股份發布《重大資產購買暨關聯交易預案》（下稱“預案”）。預案顯示，上市公司擬以現金方式購買青島海爾新材料研發有限公司（下稱“海爾新材”或“標的公司”）80%的股權，初步交易對價為2.63億元。

　　道恩股份稱，此次並購有利於提升上市公司抗風險能力，增強上市公司持續盈利能力，提升上市公司整體實力。

　　但新浪財經發現，標的公司應收款項規模居高不下，近兩年一期的經營活動現金流淨額也一直為負，盈利品質還有待提升。此外，上市公司账面上的現金及現金等價物餘額不足以支付此次收購的首期股權轉讓款。

　　標的公司盈利品質有待提升

　　預案顯示，海爾新材主要從事改性塑料的研發、生產和銷售。2016年、2017年和2018年1-6月份，標的公司分別實現營業收入7.3億元、12.54億元和6.83億元；分別實現淨利潤2478.18萬元、4751.51萬元和3053.48萬元。

　　不難看出，標的公司業績處於增長期，但公司應收款項卻不低。截至2018年6月30日，海爾新材账面上的應收票據和應收账款為2.65億元，佔總資產的50.27%；公司账面上的存貨為1.38億元，佔總資產的26.29%。

　　巨額的應收款項及存貨會影響公司的盈利品質。2016年、2017年和2018年1-6月份，標的公司的經營活動產生的現金流量淨額分別為-3821.22萬元、-493.93萬元和-1963.89萬元。也就是說，標的公司業績的快速增長並沒有帶來實實在在的“真金白銀”。

　　上市公司對這家標的給出了3.29億的預估值。截至評估基準日2018年6月30日，標的公司未經審計的歸屬於母公司股東全部權益的账面值為2.27億元，預估值為3.29億元，評估增值率44.90%。

　　預案顯示，標的公司80%股權初步交易作價為2.63億元，但這對上市公司來說壓力也不小。截至2018年6月30日，上市公司账面上的貨幣資金為0.58億元，期末現金及現金等價物餘額為1億元。而據預案，自協定生效之日起30個工作日內，上市公司要向煙台旭力生恩支付本次股權轉讓對價的63.75%，約為1.68億元。

　　關聯方突擊入股：兩個月賺2千多萬

　　預案顯示，此次交易對方是煙台旭力生恩的有限合夥人（下稱“煙台旭力生恩”或“交易對方”）。煙台旭力生恩出資人為生眾投資與道恩股份，其中生眾投資為普通合夥人、執行事務合夥人，道恩股份為有限合夥人，持有其99.97%的出資份額。

　　2018年6月，山東龍旭高分子材料有限公司（下稱“山東龍旭”）、煙台旭力生恩、海爾新材三方簽訂《股權轉讓協定》，煙台旭力生恩以2.4億元收購山東龍旭持有的海爾新材80%股權。

　　2018年7月海爾新材召開股東會，決議通過上述協定。這次股權轉讓完成後，煙台旭力生恩持有標的公司80%股權，距此次交易僅兩個月時間。

　　煙台旭力生恩並雖是標的公司大股東，但並不是實控人，公司實控人為自然人安銳和崔力。此外，煙台旭力生恩也不是此次交易的業績承諾方，業績承諾方為山東龍旭，也就是海爾新材80%股權的轉讓方。

　　預案顯示，山東龍旭承諾海爾新材2018-2020年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤累計為人民幣1.85億元。

　　僅僅過了兩個月，煙台旭力生恩將其持有的80%標的公司股權轉讓給上市公司，一來一去賺了2千多萬，收益率接近10個百分點。（文/段練）

責任編輯：公司觀察