新三板回購制度重磅來襲！一文讀懂回購機制

新三板市場制度完善再下一城！

12月28日，股轉公司發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司回購股份實施辦法》（以下簡稱“《回購辦法》”），這也意味著新三板公司今後可以“自由”回購公司股份啦！

股份回購，是指公司為了實施股權激勵、減資注銷、盈利補償等需求，通過特定的回購账戶，回購公司股份的行為。這是《公司法》賦予公司的法定權利，也是資本市場的一項基礎性制度安排。

不過，此前新三板公司只能在兩種定向情況下回購股份，一是對賭業績未達標，二是股權激勵對象離職。

新三板“跌跌不休”，尤其在股價跌了很多的情況下，一些新三板公司回購的意願更是強烈，但苦於無制度可依，無法回購。

這困擾著很多新三板公司，“我們就是有回購需求，但是掛牌期間無法滿足，不得已才摘牌。”某知名新三板公司對讀懂君表示。

此番，股轉公司推出《回購辦法》無疑解決這一痛點。

“此舉旨在有效滿足掛牌公司回購股份需求，支持、規範股份回購行為，是深化新三板改革、完善市場功能的一項重要舉措。”股轉公司表示。

三種回購方式

此次股轉公司建立了一套完整的股份回購制度體系，涵蓋了各種回購類型。

（一）以競價或做市轉讓方式回購股份（以下簡稱競價或做市方式回購）；

（二）以要約方式回購股份（以下簡稱要約回購）；

（三）在符合本辦法規定的情形下向特定對象回購股份（以下簡稱定向回購）。

一、競價或做市方式回購

掛牌公司實施競價或做市方式回購應當符合三個條件：

（一）公司股票掛牌滿12個月；

（二）回購股份後，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

（三）全國股轉公司規定的其他條件。

回購要點如下：

1.二級市場沒有成交的公司無法採用此方式回購。截至董事會通過回購股份決議之日，掛牌公司股票無收盤價的，不得實施競價或做市方式回購。

2.只能在盤中回購，不得採用協定轉讓、特定事項協定轉讓方式回購股份。

3.回購數量和金額有限制。公司需要在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且下限不得低於上限的50%。

4.回購價格有限制。回購的價格上限原則上不應高於董事會通過回購股份決議前60個轉讓日平均收盤價的200%；確有必要超過這一上限的，掛牌公司應當在回購股份方案中充分說明定價合理性。

5.每日回購數量有上限。掛牌公司每個轉讓日回購股份數量不得超過其擬回購總數量上限的10%，但每個轉讓日回購股份數量不超過10萬股的除外。

6.盤中回購時間有限制。做市公司在9:15至9:30、14:30至15:00兩個時間段不得進行回購股份的申報；競價轉讓公司不得在每次集中撮合前5分鐘進行回購股份的申報。

7.特殊時期不得回購股份。定期報告、業績預告或者業績快報披露前10個轉讓日內不得實施回購；自可能對本公司股票轉讓價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個轉讓日內；全國股轉公司規定的其他情形。

8.回購期間公司變更股票轉讓方式的，應當及時披露回購方式的變更情況，並按變更後的回購方式實施回購。

9.回購期限不能超過一年。回購數量達標後要立即停止並及時披露回購資訊；回購期滿未完成回購計劃需要說明理由。

10.競價方式回購要預告。採用競價方式回購的，公司應當在回購實施區間起始日的2個轉讓日前披露回購實施預告。

在回購期間，掛牌公司可以自主安排多個回購實施區間，每個回購實施區間最長不超過5個轉讓日。區間內如未實施回購需要說明理由。

11.競價轉讓的董監高不得在回購期間減持。

12.要及時披露回購進展。一是首次回購發生後2個交易日內；二是逢1%或者1%的倍數要披露；三是每個月前兩個交易日要披露上個月回購情況。公告期間不需要停止回購。

13.除非生產經營或財務狀況發生重大變化，不然不得終止回購計劃。

二、要約回購

要約回購，以確定的回購價格回購一定數量的股份。要約回購面向全體股東，相比競價或做市方式回購具有公平性更強的特點，更能保障全體股東、尤其是中小股東平等參與回購的機會。掛牌後二級市場沒有成交的公司回購需求可通過要約方式實現。

要約回購要點如下：

1.要約回購也要通過競價或者做市方式回購，掛牌公司實施要約回購也必須滿足上述三大條件，同時實施期限不得超過一年。

2.要約回購應當以固定價格實施。二級市場有成交的，一般情況下不超過60日均價的200%，沒有成交紀錄的，按照定增價格、淨資產等因素確定，但是要說明合理性。

3.要約回購要公平對待所有股東，並且只能是現金回購。

4.要約收購需要繳納保證金，保證金金額不少於回購總金額等20%。

5.要約期限。在取得回購要約代碼後，及時披露回購要約代碼和要約期限不少於30個自然日，不超過60個自然日。

6.需要提示投資者參與回購。要約期限內，至少提示三次。

7.要約期限屆滿，股東預受要約的股份數量超出預定回購的股份數量的，掛牌公司應當按照相同比例回購股東預受的股份；股東預受要約的股份數量不足預定回購的股份數量的，掛牌公司應當全部回購股東預受的股份。

三、定向回購

所謂定向回購，指的是向特定對象回購股份，三種情況可用定向回購：

1.對賭失敗觸發回購；

2.回購激勵對象或員工持股計劃所持股份；

3.法律法規規定或者中國證監會、全國股轉公司規定或審批同意的其他情形。