A股上市公司頻現低價易主 遼寧富豪零對價接盤通化金馬

最近，A股上市公司實控人頻現更迭，航錦科技、蓮花味精、中天能源等因債務重組出現易主。各類重組中，一些低價易主的現象開始出現，通化金馬(000766.SZ)零元轉讓控股權；恆立實業（000622.SZ）的控股權則以50萬元的低價拋售。

7月22日晚間，恆立實業的一則提示性公告顯示，公司股東轉讓全部股權，引致公司控制權的變更，而控股權轉讓價格僅需要50萬元。這引起資本市場的熱議，深交所也發出了問詢函。

7月22日，通化金馬發出公告稱，擬以0元轉讓北京晉商及一致行動人持有的上市公司29.88%股票，接盤的遼寧富豪張玉富將成為上市公司實控人。但前提是他要先幫大股東解除股權質押，為此他將承擔3.2億元債務，再提供25億元現金支持。

對於市場頻頻出現低價易主的情況，知名財經評論員郭施亮接受《華夏時報》記者採訪時說，按照新的重組辦法來看，將借殼認定的時間周期從5年縮減到3年，時間周期縮短。易主往往是重組前奏，與重組預期有關。低價易主或因債務問題，有的可能存在資不抵債，有的可能存在股權質押平倉、質押率過高等因素，急於低價易主。

50萬控制20億市值公司背後

7月22日晚，恆立實業發布關於實際控制人變更的提示性公告稱，7月22日收到股東深圳市傲盛霞實業有限公司（簡稱“傲盛霞”）的告知函，傲盛霞的股東深圳前海新安江投資企業（有限合夥）（以下簡稱“新安江合夥”）、深圳新安江投資谘詢有限公司（以下簡稱“新安江谘詢”）於2019年7月18日與深圳市艾達華商務有限公司（以下簡稱“艾達華”）簽訂了關於轉讓傲盛霞100%股權的《股權轉讓協議》。

公告稱, 如果協議執行完畢，馬偉進通過深圳艾達華、傲盛霞持有恆立實業16.54%的股權，同時，新安江合夥作為馬偉進的一致行動人，享有恆立實業3.76%股權的表決權，據此馬偉進及其一致行動人合計控制恆立實業20.30%的股權，恆立實業的實控人變更為馬偉進。此前，恆立實業的實際控制人是李日晶。

資料顯示，傲盛霞於2010年6月3日在深圳市成立，注冊資金為人民幣30050萬元，其中，新安江合夥出資3億元，佔99.83%股權；新安江谘詢出資50萬元，佔0.17%股權。

恆立實業50萬元控制權變更引起二級市場的炒作。7月23日，恆立實業實控人變更的公告披露後，公司股價迎來開盤漲停，當日收盤價為5.04元。

同一天，深交所公司部對恆立實業實控人變更的事項迅速下發了關注函，要求公司結合相關主體之間的持股關係，詳細說明認定新安江有限合夥與馬偉進構成一致行動關係的原因與依據，該一致行動關係的成立與生效時間，相關主體是否履行信息披露義務，並向深交所報備一致行動協議。

對於50萬元的股權轉讓價，深交所關注函提到，恆立實業需要同時結合前次傲盛霞股權轉讓情況，詳細說明兩次作價產生重大差異的原因，及本次作價的依據與合理性。

有市場人士向《華夏時報》記者分析，這次50萬元的實控人變更，傲盛霞背後的債務可能也需要一並轉移。因此實際價格並非看起來那麽“劃算”。

2015年，恆立實業曾發公告稱，收到股東傲盛霞的告知函，因傲盛霞與許春龍的債務糾紛，公司當時實際控制人朱鎮輝、傲盛霞於2015年11月與許春龍及新安江合夥等簽訂關於轉讓傲盛霞100%股權的《框架協議》。

根據《框架協議》，此次交易總對價為3.8億元。其中，朱鎮輝持有傲盛霞90%股權轉讓款為45萬元，王濤持有傲盛霞10%股權轉讓價為5萬元。新安江合夥代傲盛霞償還許春龍債務3.795億元。這筆股權轉讓也承擔了一筆高達3.795億元的債務。

新晉實控人馬偉進來自公務系統，2015年辭去公職，2016年8月開始任職恆立實業法人代表和董事長。2014年5月，新安江谘詢公司在深圳前海注冊成立，股東就是馬偉進和李日晶，這也意味兩人的合作由來已久。

恆立實業於1996年正式掛牌上市，彼時控股股東為湖南省嶽陽市國資管理局。1997年，公司控制權就發生變更，民營資本華誠投資成為其控股股東；三年後，股權又出現變化；由於近幾年控制權經歷多次變更，資本運作頻繁，已成為一家“殼公司”。

目前，恆立實業前三大股東分別為中國華陽投資控股有限公司、深圳市傲盛霞實業有限公司、中國長城資管，依次持股17.99%、16.54%、6.15%。而恆立實業從2009年開始，淨利潤表現始終不佳，扣非淨利潤也已經連續九年持續為負。據恆立實業最新披露業績預告顯示，公司預計今年上半年淨利潤為-600萬元至-800萬元。截至7月26日收盤，恆立實業報4.8元，市值為20.41億元。

恆立實業董秘辦人士向《華夏時報》記者表示，目前協議的執行情況是否完成還不是很清楚，如有進展，公司會及時公告，以公告信息為準。

上述市場人士分析，監管部門關注重點是這起50萬元控制20億元市值公司背後，一致行動關係是否涉及利益輸送等問題。

近20家東北公司易主

值得關注的是，最近市場另一起低價易主案主角通化金馬，其控股權出現變化是因“0元購股票”，但實際是有對價的。

根據通化金馬7月22日公布的《詳式權益變動報告書》，張玉富以0元對價接收晉商聯盟持有的北京晉商96.97%股權，而北京晉商及一致行動人持有通化金馬29.98%股票。因此張玉富實際控制了通化金馬29.88%的股票，成為上市公司實控人。

此前，通化金馬發布公告稱，控股股東北京晉商資不抵債，其負債逾27億元到期未還。在當前民營企業融資困難、上市公司控股股東股票質押爆倉現象頻發的情況下，北京晉商因所持上市公司股票質押融資等問題，導致其自身出現流動性風險並傳導至上市公司，影響上市公司經營的穩定性。

資料顯示，截至 2019 年 6 月 30 日，北京晉商的負債本金合計為 37.59 億元。其中，金融機構負債為 32.62 億元，非金融機構負債為 4.97 億元，已到期的負債超過 27 億元，目前上述債務利息及滯納金等仍持續產生。此外，截至本協議簽署日，北京晉商持有的上市公司股份全部處於質押狀態，且相應股份市值不能覆蓋其對應的債務負擔。

如不是張玉富出手相救，通化金馬可能難逃股權質押命運。早在2018年8月，通化金馬就有47.3%股份觸及平倉線，引發股民瘋狂拋售。

入主上市公司一直是張玉富的夢想。他曾試圖同樣以償債換股形式，收購甘肅首富闕文彬創辦的恆康醫療，但最終沒與債務人達成一致。此次拿下通化金馬，張玉富終於得償所願。

通化金馬是吉林通化的一家老牌藥企，1997年在A股上市，主要產品有壯骨伸筋膠囊、腦心舒、六味地黃丸、天麻丸等。2013年，劉成文家族入主通化金馬，任命女婿李建國為董事長，主導資本運作。

李建國辭政入商，曾創辦九鼎投資，在2011年就管理超過100億元資金。作為晉商大佬，李建國2013年在北京牽頭組建了晉商聯盟，並入主了上市公司，其後不斷用並購推高業績：買下聖泰生物、永康製藥、雍康藥材100%股權，控股或參股長春華洋等新藥研發企業，拿下上海詩健20.96%股權、買下尚未實際經營的江西豐馬醫藥100%股權、買下安陽源首生物100%股權。

2018年5月，通化金馬再次公告，擬以21.91億元買下五家醫院的84.14%股權，包括七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院、鶴康腫瘤醫院。證監會終於忍無可忍，在重組問詢函中發出18連問，質疑標的資產的業績差、債務多、擔保訴訟隱患、關聯交易複雜，對收購能否增強上市公司盈利表示懷疑。

資料顯示：北京晉商入主通化金馬買買買的模式，讓通化金馬的商譽從2013年的0元飆漲到2018年的20.58億元，佔總資產的1/3。通化金馬從2014年到2018年，營收從2.08億元攀升到20.95億元，翻了10倍；淨利潤從516.56萬元攀至3.31億，4年翻了64倍。

2018年8月，通化金馬發出公告稱，公司股價連續下跌，因此北京晉商及一致行動人的質押公司股票觸及平倉線。按照公告，觸及平倉線涉及4.57億股，佔通化金馬所有股份的47.3%。北京晉商不得不找來北京輕工，投資不超過20億元履行質押的補倉義務。

也就是說，靠買買買支撐上市公司業績的肥皂泡已被戳破，通化金馬也無股可押面臨被平倉風險。北京晉商找來遼寧富豪接盤，可謂無奈退出上市公司的最後計策了。

值得關注的是，這一輪易主很多是東北上市公司。據不完全統計，從年初至今，有17家東北地區上市公司已經完成或正在籌劃易主。考慮到東北三省的上市公司總數不過150余家，而目前吹響易主“集結號”的上市公司已達17家，這無疑備受關注。

這些吹響了易主“集結號”的上市公司，每家公司都有著各自的易主原因。不過值得注意的是，晨鑫科技、通化金馬、航錦科技、中天能源、派思科技等多家公司引發易主的原因頗為類似，即均是因為自身或控股股東、實控人存在債務問題。

郭施亮表示，債務問題確實是各類易主的主要原因，這是內部原因，但另一方面新的重組辦法頒布，將借殼認定的時間周期從5年縮減到3年，時間周期縮短，這也是刺激上市公司重組的外部原因。

編輯：劉春燕 主編：陳鋒