記者 | 馬一凡
近期披露2018年亮眼財報數據、躋身全國房企銷售規模第八位的新城控股（601155.SH），於4月2日收到上海證券交易所針對其2018年年度報告的事後審核問詢函。
根據新城控股2018年年報，期內新城實現合約銷售額2211億元，漲幅達75%，歸母淨利潤首次突破百億，漲幅為74%。
不過，上交所針對新城控股的利潤情況、資金往來情況、現金流與貨幣資金、房地產開發業務等方面進行了詳細問詢，要求新城控股於4月19日前進行回復，補充披露相關信息。
問詢函中要求新城控股回復是否存在通過一些手段調節利潤的情況，以及是否存在通過關聯方借款的高利率水準侵害公司利益的情況，並要求新城控股補充披露經營活動和投資活動現金流緊張的主要原因，以及吾悅廣場物業出租及管理業務毛利率下行的原因。
值得注意的是，近期新城控股是A股房地產板塊中表現不錯的一隻股票，自3月8日晚間披露其2018年全年報告至今，其股價已經從34.36元/股上漲至4月2日的收盤價45.47元/股，漲幅達32%。
45.47元/股的股價也已經超過了新城在2018年年初時的歷史高位。去年10月，新城的股價曾跌至22.35元/股的低谷，不過現在其總市值再度突破千億，達到1026億元。
上交所針對新城控股2018年報的問詢，圍繞了幾個此前備受投資者關注的問題。
首先是期內投資性房地產公允價值出現大幅增長，根據新城控股年報，投資性房地產公允價值從234.96億元漲至407.58億元，漲幅高達73%；投資性房地產公允價值變動收益人民幣28.09億元，同比增長209.02%，佔歸母淨利潤的26.78%，這一部分計入合並利潤表中，推動了核心淨利潤的大漲。
上交所要求新城控股說明投資性房地產公允價值大幅增長的合理性，公司利潤快速增長是否具有可持續性，並充分提示風險。
其次，期內新城有數個持股比例不高的合營企業轉子公司，帶來了相關投資收益，推升了歸母淨利潤，另有多家持股比例超過50%的合（聯）營企業，卻未被納入合並報表。
對此，上交所要求新城控股補充披露這些持股比例超過50%的合（聯）營企業的資產、負債以及盈利情況，逐一說明未將持股比例超過50%的合（聯）營公司納入合並報表範圍的依據，以及上述處理有無調節利潤的考慮。
上交所還發現，新城控股應付間接控股股東新城發展控股有限公司及其子公司的計息款項為22.22億元，利率水準為8%，高於貸款基準利率，且高於公司2018年度6.47%的平均融資成本。
因此上交所要求新城控股補充披露關聯方借款利率高於平均融資成本的原因，是否存在侵害公司利益的行為，以及新城控股在账面貨幣資金餘額454.09億元的情況下，從間接控股股東及其子公司借款融資的必要性。
此外，新城控股經營活動和投資活動現金流量淨額之和在2016年、2017年和2018年皆為負，分別為-6.10億元、-102.41億元和-161.96億元，上交所要求新城控股補充披露經營活動和投資活動現金流緊張的主要原因以及後續擬采取的應對措施。
以下是上海證券交易所《關於對新城控股集團股份有限公司2018年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函【2019】0410號）全文：
新城控股集團股份有限公司：
依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》），上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司2018年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，請公司從利潤情況、資金往來情況、現金流與貨幣資金、房地產開發業務等方面進一步補充披露下述信息。
一、關於公司利潤情況
2018年度公司的利潤構成中，投資性房地產公允價值變動收益、財務報表範圍變動的投資收益佔比較大。同時公司較高的資本化利息支出比重、較低的預期信用損失率和新會計準則的採用，也是公司利潤同比增長的主要原因。請公司補充披露如下內容。
1、年報顯示，2018年公司的投資性房地產公允價值變動收益為28.09億元，同比增長209.02%，佔歸母淨利潤的26.78%。請公司補充披露：（1）結合投資性房地產的區域分布特徵，以及2018年房地產價格和土地價格的變化趨勢，說明投資性房地產公允價值大幅增長的合理性；（2）公司利潤快速增長是否具有可持續性，並充分提示風險。
2、年報顯示，2018年7月，公司通過協議約定方式，將持股49.51%的青島卓越新城置業有限公司和持股50.50%的義烏吾悅房地產發展有限公司納入合並報表範圍。通過收購許昌市昱恆房地產開發有限公司（以下簡稱許昌昱恆）1%股權和進行協議約定的方式，將持股32.38%的許昌昱恆納入合並報表範圍。同時合營企業轉子公司帶來了6.77億元投資收益，佔公司2018年歸母淨利潤的6.45%。請公司進一步補充披露：（1）上述協議的具體內容、是否有經營管理決策方面的約定、是否存在期限約定或相關違約條款；（2）上述協議約定和少量股權變動能否保證公司對子公司實現控制；（3）是否存在通過收購少量股權或簽署相關協議，變更子公司會計核算方法以調節利潤的情形。
3、年報顯示，公司有多家持股比例超過50%的合（聯）營企業未被納入合並報表。請公司補充披露：（1）列示持股比例超過50%的合（聯）營企業的資產、負債以及盈利情況；（2）逐一說明未將持股比例超過50%的合（聯）營公司納入合並報表範圍的依據；（3）上述處理有無調節利潤的考慮。
4、公司利息支出的資本化佔比較高。年報顯示，公司2018年資本化利息支出為88.50億元，同比增長428.99%；資本化利息支出金額分別佔總利息支出和歸母淨利潤的94.58%和84.36%，相較2017年的77.45%和27.75%有較大幅度上漲。請公司補充披露：（1）資本化利息支出的會計處理依據；（2）相關會計處理與以前年度相比有無重大變化，如有，請說明具體原因。
5、年報顯示，公司有合計448.68億元的多筆其他應收款，其中應收蘇州聿盛房地產開發有限公司等欠款方的其他應收款账齡超過一年，而壞账準備計提比例分別為0.1%或1%，計提比例明顯偏低。請公司補充披露：（1）相關壞账準備計提比例的確定依據；（2）結合其他可比公司情況及公司實際特徵，說明壞账準備計提是否充分。
6、新會計準則對公司2018年年報財務報表相關科目影響較大，其中，影響公司營業收入和歸母淨利潤分別為34.20億元和6.62億元。請公司詳細說明在新會計準則下，收入確認政策、確認時點和確認依據相較往年有何具體調整，並量化分析相關影響。
二、關於與關聯方、合作方的資金往來
報告期內，公司與關聯方、合作方的應收應付款項增長較快且金額較大。請公司從較高的借款利率、交易的必要性、資金回收風險、與交易對方的關聯關係等方面，補充披露如下事項。
7、截至2018年底，公司應付間接控股股東新城發展控股有限公司及其子公司的計息款項為22.22億元，利率水準為8%，高於貸款基準利率，且高於公司2018年度6.47%的平均融資成本。請公司補充披露：（1）關聯方借款所履行的決策程序和相關信息披露義務情況；（2）關聯方借款利率高於平均融資成本的原因，是否存在侵害公司利益的行為；（3）公司在账面貨幣資金餘額454.09億元的情況下，從間接控股股東及其子公司借款融資的必要性。
8、公司其他應付款金額較大且增長較快。年報顯示，2018年公司其他應付款479.22億元，同比增長33.50%。其中應付關聯方款項和應付少數股東款項佔比較大。請公司補充說明：（1）公司存在大額其他應付款的原因和主要業務背景，是否存在商業實質；（2）公司控股股東與少數股東間是否存在關聯關係。
9、公司其他應收款同樣金額較大且增長較快。年報顯示，2018年公司其他應收款453.26億元，同比增長58.93%，其中應收關聯方款項、應收少數股東款項和應收房產合作方款項佔比較大。請公司補充披露：（1）上述其他應收款的形成原因、時間；（2）開展業務合作時，是否存在其他約定使得公司對其他股東方形成拆借義務；（3）公司與上述各交易對方的關聯關係情況；（4）上述應收款項多為無擔保、不計息、無固定還款期限的账款，請說明其账齡分布以及是否存在回收風險，有無足額計提壞账準備；（5）公司對聯營企業、合營企業形成其他應收款時，是否與相關企業的其他股東存在關聯關係，其他股東是否按照持股比例共同提供資金支持，是否存在資金佔用情形。
10、年報披露，公司預付款項為146.34億元，前五名預付款項餘額合計44.34億元，佔比30.30%。請公司補充披露：（1）前五大預付款項的交易對方、交易背景；（2）預付對象與公司是否存在關聯關係。
三、關於公司現金流和貨幣資金
報告期內，公司貨幣資金餘額較高且增長較快，但長期借款和短期借款同樣增幅較大，與此同時公司報告期內現金流較為緊張。請公司結合資金的利用效率和安全性，補充披露如下內容。
11、公司經營活動和投資活動的實質都為進行房地產開發業務。綜合考慮公司經營活動和投資活動現金流量淨額之和發現，2016年、2017年和2018年皆為負，分別為-6.10億元、-102.41億元和-161.96億元。請公司補充披露：（1）公司各細分房地產開發業務的現金流情況；（2）經營活動和投資活動現金流緊張的主要原因；（3）是否對公司生產經營存在影響；（4）公司後續擬采取的應對措施。
12、年報顯示，公司2018年末貨幣資金454.09億元，同比增長106.90%，其中銀行存款佔比88.10%；同時，公司長期借款和短期借款合計259.39億元。請公司進一步補充披露：（1）貨幣資金使用的受限情況；（2）在以銀行存款為主體的貨幣資金大幅增長的背景下，公司利息收入由2017年的1.54億元增長至2018年的1.87億元，增幅僅為21.43%的原因；（3）按照貨幣資金期末餘額和利息收入數據估算，相關利率水準僅為0.47%，請說明低利率水準的合理性，並列示公司2018年度貨幣資金的月均餘額；（4）請結合公司經營模式，說明貨幣資金餘額較高的同時，存在較多有息借款的合理性。
四、關於公司房地產開發業務
公司2018年度房地產開發業務增長較快，顯著高於行業平均水準，但物業出租及管理業務毛利率有所下降。請公司就房地產開發業務相關事項補充披露以下內容。
13、公司2018年實現營業收入541.33億元，同比增長33.58%。歸母淨利潤104.91億元，同比增長74.02%；同時公司2018年末存貨為1455.73億元，同比增長90.59%。請公司補充披露：（1）房地產開發業務去化情況和存貨情況的區域分布特徵；（2）結合行業可比公司情況和房地產政策，說明房地產業務收入的確認時點、確認依據、快速增長的原因以及是否具有可持續性。
14、年報顯示，公司物業出租及管理業務緊密依托吾悅廣場實現發展，2017年、2018年其營業收入分別同比增長131.05%和117.24%，但毛利率分別下降10.20和1.74個百分點。公司的吾悅廣場業務以重資產運營模式為主，但有數家采取輕資產方式運營。請公司補充披露：（1）公司商業地產中選擇不同運營模式的原因和考量；（2）物業出租及管理業務毛利率下行的原因，是否受吾悅廣場城市布局特徵的影響。
五、其他事項
15、公司2018年账齡為兩年的應收惠州中奕房地產開發有限公司14.80億元其他應收關聯方款項，未在2017年的其他應收款中列示。請公司補充披露上述應收款項的形成原因和背景，並說明上述信息不一致的原因。
16、年報顯示，公司於2016年出售上海迪裕商業經營管理公司的全部股權時，買入價值1.5億元的三年期股權購買的看跌期權。請公司補充說明：（1）該筆看跌期權的交易背景以及定價合理性；（2）買入該筆看跌期權的主要考慮，以及有無履行相應決策程序和信息披露義務；（3）對期權的相關會計處理及其依據。
針對前述問題，公司依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應當說明無法披露的原因。請公司年審會計師事務所針對上述問題2-6、9、16發表意見。
請公司於2019年4月3日披露本問詢函，並於2019年4月19日之前，回復上述事項並予以披露。特此公告。
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