鄭州國投“明股實債”栽跟頭 陷入鵬起科技擔保“羅生門”

一筆5.5億元的“股權投資”、兩起各執一詞的法律訴訟，一時之間鄭州國投產業發展基金（下稱“鄭州國投”）與鵬起科技發展股份有限公司（下稱“鵬起科技”，600614.SH）陷入撲朔迷離的債務擔保“羅生門”。

“明股實債”踩雷

近年來，我國產業基金發展進程如火如荼，在數量和規模上均實現快速增長。伴隨著實務操作出現了“明股實債”這一創新型投資方式。

鄭州國投就在“明股實債”中栽了跟頭，涉及產業基金的5.5億元，不僅沒有按照預期獲得固定收益，本金也已泥牛入水，只能憑追加的債務擔保尋求訴訟。

據企查查相關信息顯示，鄭州國投成立於2017年9月28日，注冊資本未公開顯示，大股東申萬宏源證券有限公司持股80%，鄭州市產業發展引導基金有限公司持股19.9%，鄭州市國投資產管理有限公司持股0.1%。其控股持有河南省鄭洛新國投雙創發展創業投資基金（有限合夥）69%股權，持有嘉興見聞股權投資基金合夥企業（有限合夥）45.25%股權。

因保證合約糾紛，鄭州國投於2018年9月30日向河南高院提出財產保全申請，請求依法查封、凍結鵬起科技控股集團有限公司、洛陽申祥電子科技有限公司、鵬起科技發展股份有限公司、洛陽鵬起實業有限公司、洛陽乾中新材料科技有限公司、張朋起、宋雪雲價值55514.35萬元的財產。最終河南高院裁定對以上訴訟涉及財產進行查封、凍結。

如是金融研究院表示，產業基金作為最受青睞的融資方式之一，數量和規模不斷創出新高。傳統的產業基金中，“明股實債”十分常見，暗藏著巨大的風險。隨著金融監管升級，產業基金發展進入新時代，“明股實債”宣告終結，應加快向真實股權轉型。

債務擔保“羅生門”

面對國投基金的一紙訴訟，鵬起科技卻對債務擔保另執一詞，亦不甘示弱地對鄭州國投發起了訴訟。

鵬起科技是一家控股型上市公司，主營業務在下屬子公司開展。據企查查信息顯示，目前鵬起科技控股公司10家，其中全資控股子公司有5家，涉及高新技術研發、環保科技、實業投資管理谘詢、材料設備貿易、房地產開發等業務。

2月27日，鵬起科技發布起訴鄭州國投公告顯示，2018年9月，鄭州國投欲就其與嘉興見聞股權投資基金合夥企業（有限合夥）（下稱“嘉興見聞”）、上海膠帶橡膠有限公司簽訂的《股權回購協議》，及其與嘉興見聞、北京啟翔資產管理有限公司、北京鼎興開翼投資管理有限公司簽訂的《協議書》中約定的債務追加提供擔保。遂與鵬起科技商議並口頭約定：擬以鄭州國投向鵬起科技提供兩億元的借款作為前提條件，再由鵬起科技對前述的《股權回購協議》《協議書》中的債務提供擔保，但如果鄭州國投未向鵬起科技提供該兩億元借款，則其將不簽署及承擔《保證合約》中的擔保責任。

鵬起科技稱，2018年9月17日，鵬起科技與鄭州國投簽署了《借款合約》，同時鵬起科技、張朋起、宋雪雲和鄭州國投、嘉興見聞簽署了《保證合約》。合約簽訂後鄭州國投未按約定將兩億元的借款借予鵬起科技，經鵬起科技多次催討，鄭州國投一直未支付，並反而向鵬起科技等主張承擔保證責任。

鵬起科技認為，雙方簽署的《保證合約》系鄭州國投承諾向鵬起科技提供借款的事實而作出的行為，與其真實的意思表示相違背，屬於可撤銷合約。且鄭州國投欺詐的行為已造成鵬起科技損失，應予賠償。為維護自身的合法權益，鵬起科技故向法院提起訴訟。

3月2日，鵬起科技發布訴訟進展公告稱，鄭州高新區法院經審查認為，本案超出該院受理一審民商事案件的級別管轄權限，故駁回原告鵬起科技、張朋起、宋雪雲的起訴。

官司纏身 業績虧損

《華夏時報》記者了解發現，除了上述與鄭州國投的訴訟，鵬起科技早已官司纏身。據企查查信息顯示，2018年鵬起科技涉及法律訴訟數十起，包括融資租賃合約糾紛、合夥投資糾紛、房屋買賣合約糾紛、保證合約糾紛、民間借貸糾紛等。

3月18日，鵬起科技公告顯示，實際控制人張朋起持有的公司無限售流通股1.5億股因涉民間借貸糾紛自3月15日起被上海市第一中級人民法院輪候凍結，佔其持有公司股份總數的100%，佔公司總股本的8.73%，公司存在實際控制人變更的風險。張朋起為鵬起科技董事長，曾由於未及時披露公司重大事件和未依法履行其他職責遭到處罰。

2019年1月31日公告信息顯示，張朋起在擔任董事長期間，擅自使用鵬起科技公章並以鵬起科技名義對外簽署《保證擔保書》《差額補足合約》等，為自身及他人債務提供擔保，未向鵬起科技董事會報告上述事項並配合上市公司履行信息披露義務。中國證券監督管理委員會上海監管局對其處以出具警示函的行政監管措施。

值得注意的是，2018年1月以來鵬起科技累計發生未經董事會和股東大會審批的擔保13億餘元，公司及全資子公司洛陽鵬起實業有限公司部分銀行账戶和資產被凍結查封。

3月15日，鵬起科技發布因簽署《差額補足合約》涉及訴訟公告，涉案金額3.989億元(股票回購價款)。北京高院經審查準許申請人江陰華中提出的財產保全申請，裁定凍結全部被申請人(鵬起集團、洛陽申祥、張朋起、宋雪雲、張鵬傑、張玉輝、申子和、前海朋傑、鵬起科技)名下的銀行存款，或者查封、扣押全部被申請人名下相應價值的財產或財產權益。限額共計人民幣4.03億元。

在鵬起科技官司纏身、糾紛不斷的境遇下，其經營業績亦不甚理想。公司1月31日發布2018年度業績虧損預告顯示，預計2018年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損28.1億元至33.1億元；扣除非經常性損益事項後，報告期內歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損19.2億元至22.8億元。

編輯：嚴暉 主編：陳鋒