“偷改”對賭條款？誠志股份護短清華系子公司為哪般

　　完不成對賭，就“偷改”對賭條款？誠志股份護短“清華系”子公司為哪般？

　　來源：環球老虎財經

　　原創：曹婧晨

　　對賭即是為了補償上市公司，誠志股份卻為何“暗地裡”幫標的公司修改業績承諾協定，由逐年考核悄悄改為累計考核？而注意到在最新的業績補償協定中，未完成業績的寶龍環保需要將業績補償金額轉成股權補償的形式，或許，這才是誠志股份放水背後的主因。

　　8月20日，誠志股份將召開臨時股東大會，審議一則去年9月公司簽署卻未披露的《投資並購協定之補充協定二》的議案。不過，這則議案奇怪之處在於，公司的並購標的寶龍環保業績承諾失約，對賭既是為補償上市公司，誠志股份卻為何要“偷改”業績承諾，將原先的逐年考核變為累計考核？

　　此舉雖未降低標的公司業績承諾總金額，但卻變更了標的公司業績承諾實現的節奏，放水的意味明顯。有意思的是，在其同標的公司達成“一致意見”修改了業績承諾方案後，並未對外公布這一消息。在簽署了長達11個月之久後，被深交所發現以及追問下才於今年7月28日正式對外披露，不符合《股票上市規則》的相關規定，涉嫌資訊披露違規。8月20日股東大會將補審11個月前的秘約。

　　實際上，簽署了投資並購協定之補充協定二之後，寶龍環保看似獲得了暫時的喘息機會。但實際上，無論是以逐年還是累年的方式，逐利的誠志股份都是背後的大贏家。

　　2018年是寶龍環保業績承諾期的最後一年，其如果完成業績承諾，誠志股份雖沒有業績補償款卻依然可以作為大股東從中獲利提升公司業績。假使未完成業績承諾，按照投資並購協定之補充協定二，寶龍環保將用其股權對誠志股份進行補償。

　　並購標的高增長難持續？

　　誠志股份自上市以來，在清華控股統一戰略部署下，逐步進行產業轉型，至2016年完成對惠生能源股權收購後，確立了以“清潔能源”、“顯示材料”和“醫療健康”三大業務板塊為主的多元化發展戰略。

　　去年，誠志股份收獲了其成立以來的最好業績，同時，該份業績也是江西39家上市公司中淨利潤增速最快的業績。

　　年報顯示，2017年其淨利潤為8.09億，同比增長629.83%，新並購業務帶來了利潤的快速增加。然而，給公司增速的卻不是寶龍環保，而是另一並購公司惠生能源。不過在2016年，寶龍環保也曾超額完成業績承諾，給誠志股份帶去不小的業績貢獻。但在2107年其業績卻突然變臉，扣非淨利潤卻遠未達標。所以，其並購標的高增長是否可持續仍令人質疑。

　　而寶龍環保2017年的業績承諾“失約”，也證實了這一隱憂。

　　在2016年6月，誠志股份斥資3.22億元獲得了安徽寶龍環保科技有限公司（簡稱“寶龍環保”）70%股權。交易對方寶龍電器、丁苑林當時承諾，寶龍環保2016年、2017年、2018年實現的扣除非經常性損益後的淨利潤需分別不低於3612.48萬元、4150.53萬元、4742.07萬元。若未達業績承諾，則將相應地就淨利潤及經營性現金流指標進行補償。

　　回看寶龍環保的業績，其2016年扣非後淨利潤為4528.42萬元，超額完成了業績指標，不過這一業績增速並未延續。寶龍環保2017年僅實現業績680.56萬元（扣非後），距離承諾的的4150.53萬元存在近3500萬元的缺口。而按照原來的協定，寶龍環保需要在當期進行業績補償。

　　不過，在2017年7月26日，誠志股份第七屆董事會第五次會議審議通過了《關於公司簽訂<投資並購協定之補充協定二>的議案》、《關於公司簽訂<投資並購協定之補充協定三>的議案》，對原承諾內容進行了變更。由原先的逐年考核變為累計考核，2016年—2018年累計淨利潤不低於12505.08萬元。而今年作為業績承諾最後一年，即使按照累年計算，寶龍環保還需實現7291.02萬元的業績。

　　簽訂協定卻不予公布披露，涉嫌資訊披露違規。在深交所的追問下，誠志股份才正式將這一消息公布，並彌補性的將在8月20日召開臨時股東大會。股東表決通過，便按照現有的補償協定。未通過，則還是維持原有的業績承諾協定。

　　為何要幫標的公司更改業績承諾？

　　對賭既是為補償上市公司，誠志股份為何要幫助標的公司修改業績承諾條款？實際上，誠志股份和寶龍環保並非只有並購與被並購的關係。

　　天眼查詢發現，實際上誠志股份是由清華大學控股的高科技上市公司。誠志股份的控股股東乃清華控股有限公司，握有其40.11%的股份，而清華控股有限公司卻是由清華大學100%控股。

　　而誠志股份的並購標的寶龍環保的法人代表名為顧思海，後者曾任職北京華控中星投資管理有限公司經理（現注銷），這家公司是由清華大學控股，佔有65%的股份。不僅如此，顧思海目前還擔任由誠志股份100%控股的，南京誠志清潔能源有限公司董事長。這意味著，誠志股份和寶龍環保兩家公司“師出同門”，都屬於“清華系”資產。

　　悄悄的幫助標的公司修改業績承諾條款，在此刻看來像是“師出同門”的齊心協力。但其實，相較給師門兄弟搭把手，誠志股份更像是盯上了其剩餘的30%股權資產。

　　環球老虎財經注意到，根據最新的業績承諾補償協定，需要將寶龍環保的業績補償金額轉成股權補償，實為“債轉股”。誠志股份手中已經握有寶龍股份70%的股份，假如寶龍環保在2018年未完成其業績承諾，就需要將業績補償金額（淨利潤部分應補償金額 +現金流部分應補償金額）以股權的形式轉讓給誠志股份。

　　補償協定二所述，寶龍環保公司股權要以每1元注冊資本出資額，按照36元人民幣計算的股權數量進行補償，直至轉讓方合計持有的目標公司30%股權按前述公式全部補償完畢為止。其實從中可以看出，不論寶龍環保是否完成了業績承諾，志誠股份都是最大的贏家。

　　寶龍環保完成業績承諾，則無需賠付業績補償款，為志誠股份的業績助力。未完成業績承諾，誠志股份將可以股權賠償的形式從寶龍環保的手中拿下剩餘的股權。

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責任編輯：白仲平