急速擴張的盛屯集團，又迎來了一場關聯交易。
9月3日，新京報記者獲悉，威華股份擬以發行股份的方式購買盛屯集團、盛屯貿易等股東持有的盛屯鋰業100%股權。早在2017年9月盛屯礦業從盛屯集團手中收購“兄弟企業”四環鋅鍺時，就被上交所問詢是否存在向控股股東進行利益輸送的情形。
目前，盛屯集團旗下擁有盛屯礦業、威華股份兩家上市公司，而盛屯集團背後，是資本玩家大佬姚雄傑。最新披露的2019年中報顯示，盛屯集團旗下的這兩家上市公司收入均出現下滑，盛屯礦業的淨利潤更是大跌。
新京報記者梳理盛屯礦業重組方案發現，盛屯集團的營業利潤從2017年的11.26億元下滑至7.66億元，淨利潤從9.12億元下滑至7.09億元。
盛屯系旗下兩家公司營收均下滑
盛屯礦業和威華股份是同屬盛屯集團旗下的兩家上市公司，兩家公司的控股股東均為盛屯集團。
8月29日，盛屯礦業發布2019年半年報顯示，上半年實現營業收入141.09億元，同比下滑4.66%，實現歸母淨利潤6403.99萬元，同比下滑83.90%，實現扣非歸母淨利潤-2601.36萬元，扭盈為虧，同比下滑108.66%。
盛屯礦業表示，公司業績有所下降，主要是受鈷等金屬市場價格大幅波動影響。
據介紹，盛屯礦業主營業務有有色金屬采選業務、鈷材料業務、金屬冶煉及綜合回收業務和金屬貿易和產業鏈服務。
盛屯礦業表示，今年上半年公司主要礦山實現銷售收入1.16億元，比去年同期下降36.06%，毛利為0.82億元，比去年同期下降39.02%，主要原因為受內蒙古自治區安全生產大檢查的影響，公司在內蒙的礦山埃瑪礦業、銀鑫礦業復工時間比往年推遲。
鈷材料業務是盛屯礦業自2016年戰略性布局鈷材料業務以來得到迅速發展的業務。受到鈷價低迷的影響，盛屯礦業今年上半年鈷材料業務實現營業收入12.86億元，比上年同期上漲 8.72%，實現毛利-0.70億元，比上年同期下降115.21%。
相比於盛屯礦業，威華股份的上半年業績略佳。
今年上半年，威華股份實現營業收入10.59億元，同比減少5.55%，實現歸母淨利潤6082.56萬元，同比增長5.76%，經營活動產生的現金流淨額為1.61億元。
相比於兩家上市公司，盛屯集團資產規模較大。
新京報記者梳理重組方案注意到，盛屯集團2017年-2018年資產總額從208.53億元上升至237.70億元，負債總額從121.37億元上升至129.70億元，營業收入從256.42億元上升至375.08億元。
不過，盛屯集團的營業利潤卻從2017年的11.26億元下滑至7.66億元，淨利潤從9.12億元下滑至7.09億元。
幕後浮現資本大佬姚雄傑
盛屯集團官網介紹，盛屯集團成立於1993年，以投資產業為主，深耕於有色金屬行業，涵蓋采、選、冶、貿易以及金屬產業鏈增值服務，並在此基礎上聚焦於新能源、新材料領域。
實際上，盛屯集團此前的主營業務並非采礦業。近年來，盛屯集團先是進入采礦業，隨後又通過資本運作不斷擴張，將四環鋅鍺、威華股份等公司納入麾下。
新京報記者梳理盛屯集團旗下的盛屯礦業1999年年報顯示，在1975年，廈門幾家企業合並組成了廈門市電氣設備廠，改製後，廈門市電氣設備廠在1992年9月以社會募集方式組建股份有限公司，名字為廈門龍舟實業(集團)股份有限公司。
1996年5月31日，廈門龍舟實業（集團）股份有限公司股票在上海證券交易所上市，流通股為1260萬股。
1998年，姚雄傑創立的深圳雄震投資公司受讓中國寶安集團持有的2400萬股龍舟股份的股份，成為龍舟股份第一大股東，龍舟股份改名為雄震集團。
當時，盛屯礦業的前身雄震集團主營業務還是電熱水器、防盜門、房地產，隨後公司還進入了通信系統集成業務。
在2007年進入采礦業並數次定增後，2011年7月，“廈門雄震礦業集團股份有限公司”更名為“盛屯礦業集團股份有限公司”，即如今的盛屯礦業。
2015年5月，盛屯集團通過貨幣出資認繳了2億元新增注冊資本，擁有了四環鋅鍺的51%股權。
盛屯集團官網介紹稱，四環鋅鍺主營業務為鋅鍺系列產品冶煉、研發、軍工高端應用、多種金屬綜合回收，年產鋅錠16萬噸，鍺金屬15噸，2016年營業收入13.5億元，淨利潤5800萬元。未來三年內，公司通過技改和投資並購，將實現年產能鋅50萬噸、鍺30噸，收入超百億，成為國內最大的鋅鍺冶煉、深加工企業。
隨後，盛屯集團看上了威華股份。
據威華股份2016年6月21日公告顯示，威華股份實際控制人李建華與盛屯集團簽署了《股份轉讓協議》，李建華將其持有的威華股份4000萬股以12.32元/股的價格轉讓給盛屯集團。股份轉讓完成後，李建華持有公司股份數下降為7547.52萬股，佔公司總股本比例為15.3810%；盛屯集團持有公司股份數為4000萬股，佔公司總股本比例為8.1516%。
在上述交易完成近一年後，2017年6月19日，威華股份發布公告稱，盛屯集團合計將實際支配公司表決權所對應的股本佔威華股份總股本比例為18.64%，盛屯集團將成為可支配威華股份最大單一表決權的股東。
由此，威華股份的控股股東將由李建華變更為盛屯集團，實際控制人由李建華變更為姚雄傑。
資料顯示，姚雄傑於1967年生，1991年於深圳國貿中心攝影器材公司任職，其後於1993年創建深圳雄震投資公司，1998年底收購廈門上市公司龍舟實業，也就是現在的盛屯礦業。2004年，姚雄傑曾出任宏智科技董事長。
在富比士2017中國上市家族企業100強排行榜，姚雄傑家族以2016年營收127.1億元、2017年上半年總市值99.4億元排名第71位。
旗下公司頻繁關聯交易 被問詢是否利益輸送
坐擁兩家上市公司之後，姚雄傑執掌的盛屯系的擴張停不下來。
2017年9月，盛屯礦業公告稱，公司擬投資四環鋅鍺，認購四環鋅鍺非公開發行股票股份數1500萬股，交易價格為每股3元，合計總投資金額4500萬元。在本次認購完成後，盛屯礦業持有四環鋅鍺2.78%股權。
值得注意的是，盛屯礦業公告披露，四環鋅鍺自新三板掛牌後，共完成15筆交易，最低交易價格為2.34元/股，最高交易價格為3.03元/股，交易均價（加權）為2.53元/股。四環鋅鍺新三板掛牌以來，盛屯集團共參與一次定增，價格1.18元/股。
但是在2018年9月26日，盛屯礦業擬發行股份並支付現金作價21.39億元收購四環鋅鍺97.22%股權，折合每股4.08元。
隨後，盛屯礦業就收到了上交所問詢函，要求盛屯礦業結合四環鋅鍺在新三板的交易價格及盛屯集團取得其定增股份時的成本，說明本次交易價格的公允性。
四環鋅鍺和盛屯礦業的控股股東都是盛屯集團，二者堪稱“兄弟企業”。上交所要求盛屯礦業說明本次交易作價及現金支付方式分配的合理性，是否存在向控股股東進行利益輸送的情形。
盛屯礦業回應稱，本次交易作價相較於新三板交易價格及定增價格，有一定幅度的增值，其中，相較於最近一次增資後估值的增值幅度為36.14%，預估結果與標的公司所處行業特點、目前成長階段以及未來盈利能力相匹配。
四環鋅鍺於2018年9月19日公告稱，根據四環鋅鍺目前經營發展狀況，為配合四環鋅鍺經營發展戰略調整，集中精力推進四環鋅鍺與A股上市公司盛屯礦業的並購重組工作，四環鋅鍺並於9月19日從新三板摘牌。
雖然四環鋅鍺摘牌，但盛屯系其他資產仍在注入資本市場。
今年8月27日，威華股份發布購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（以下簡稱“報告書”），威華股份擬以發行股份的方式購買盛屯集團、盛屯貿易、福建華閩、前海睿澤、四川國瑞、東方長豐持有的盛屯鋰業100%的股權。
本次交易完成後，威華股份將持有盛屯鋰業100%的股權，從而間接控制奧伊諾礦業75%的股權。盛屯鋰業將成為威華股份的全資子公司，奧伊諾礦業將成為威華股份的控股孫公司。
報告書顯示，盛屯鋰業2018年出現淨虧損741.29萬元，資產總額4.38億元，資產淨額3.80億元，經評估，盛屯鋰業全部股東權益的評估價值為9.24億元，本次交易盛屯鋰業100%股東權益作價9.22億元。
值得注意的是，本次威華股份發行股份購買資產的交易對方之一盛屯集團為上市公司的控股股東；本次交易對方之一盛屯貿易為上市公司的控股股東盛屯集團控制的企業；本次交易對方之一前海睿澤的執行事務合夥人睿澤資管系上市公司關聯人，睿澤資管的控股股東、實際控制人王天廣是上市公司董事長。本次交易構成關聯交易。
此前盛屯礦業在2017年9月和2018年9月兩次購買四環鋅鍺股票時，金額分別為4500萬元、21.39億元。
海外擴張步伐加快 10億投資印尼項目
在進行關聯交易的同時，盛屯系還不斷推行著海外擴張。
盛屯礦業相關公告顯示，2017年起，盛屯礦業在剛果金投建年產10000噸銅、3500噸粗製氫氧化鈷（金屬量）濕法項目，該項目已於2018年底成功試車投產，該項目從可研，設計，基建，採購，安裝，生產都是由盛屯礦業團隊統籌組織完成。
盛屯礦業在2019年半年報中進一步披露稱，盛屯礦業在剛果（金）設有子公司，且擁有讚比亞南部的穆納裡鎳礦的租賃權。
此外，盛屯礦業正在收購的恩祖裡（Nzuri）銅礦有限公司擁有剛果金兩個銅鈷項目，同時，盛屯礦業在印度尼西亞緯達貝工業園擬投建年產3.4萬噸鎳金屬量高冰鎳項目。
具體到年產3.4萬噸鎳金屬量高冰鎳項目來看，盛屯礦業今年8月14日公告稱，盛屯礦業準備通過子公司投資一家名為友山鎳業印尼有限公司（以下簡稱“友山鎳業”）的公司。這家公司設立於印度尼西亞，授權注冊資本為3000萬美元，友山鎳業擬在印度尼西亞緯達貝工業園投建年產3.4萬噸鎳金屬量高冰鎳項目，項目建設總投資為4.06億美元。
根據盛屯礦業所佔股權比例計算，盛屯礦業本次對外投資金額為1.45億美元，折合人民幣10.23億元。公司表示，此次項目投資的主要目的是發展鈷鎳新能源動力電池並運用於新能源汽車產業。
盛屯礦業在8月14日回復上交所問詢函時表示，本次項目投資具備較好的政治及經濟環境，但投資主要產品鎳未來價格走勢存在較大不確定性，如果鎳價在未來大幅下跌，將給項目的盈利能力帶來不確定性。
在資金方面，盛屯礦業提醒，本次對友山鎳業投資建設過程中的資金籌措、信貸政策的變化、融資渠道的通暢程度都存在不確定性，存在資金不能按期籌措到位從而導致項目不能順利建設完成的風險。
在2019年半年報中，盛屯礦業提醒稱，隨著海外拓展的步伐不斷加快，公司可能面臨由於文化差異、法律體系差異、勞資矛盾、溝通障礙以及海外業務管理等因素帶來的風險。上述風險均可能對公司海外經營產生不利影響。
計劃申請7億融資 被指短期償債壓力大
持續擴張之下，盛屯系錢從何來？
盛屯礦業8月22日公告顯示，盛屯礦業對友山鎳業印尼有限公司總投資額10.23億元，其中，30%部分（人民幣3.07億元）公司以自有資金投入，該部分資金將在2019年底支付到位；剩餘70%部分（人民幣7.168億元）公司計劃通過申請8年期的銀行項目專項融資，該部分資金將在2020年上半年投入完畢，其中2020年第一季度支付約0.45億美元，2020年第二季度支付約0.5億美元，本次項目完工半年後支付0.07億美元作為質保金。
上述公告顯示，截至 2019年一季度末，盛屯礦業貨幣資金 12.17 億元，公司尚未使用銀行授信總計9.98億元，流動資產總額64.04億元；公司2019年6月非公開發行股票募集金額總額8.16億元，其中5.30億元用於補充公司流動資金。
目前，盛屯礦業的公司債券“14盛屯債”、“15盛屯債”、“16盛屯02”的受託管理人是長城證券股份有限公司。盛屯礦業8月22日公告披露，長城證券表示，盛屯礦業對友山鎳業印尼有限公司將在一定程度上影響盛屯礦業整體流動性，加大公司短期償債壓力。
如今盛屯集團已經質押了不少旗下上市公司股份。
今年6月14日，盛屯礦業公告顯示，盛屯集團於2017年6月8日發行了規模為3億元的深圳盛屯集團有限公司2017年非公開發行可交換公司債券（第一期），盛屯集團已按照相關合約約定於發行日前辦理了盛屯礦業股票的質押登記，用於17盛EB01的初始股票質押擔保。6月10日，盛屯集團已正常兌付上述債券的全部本息，申請解除質押。
盛屯礦業2019年半年報顯示，截至今年6月30日，盛屯集團持有盛屯礦業19.11%的股份，持股數量為4.40億股，質押數量為2.66億股。
截至今年上半年盛屯集團持有威華股份15.94%的股份，持股數量為8534.93萬元，質押數量為8463萬。
新京報記者注意到，盛屯礦業在A股市場上完成了4次股票發行，算上收購四環鋅鍺的交易，盛屯礦業近5年內完成五次股票發行。
2013年1月，盛屯礦業完成以每股9.16元發行1.60億股，分別購買劉全恕持有的埃瑪礦業55%股權和盛屯集團持有的深圳源興華100%股權，兩項標的資產分別作價8.04億元和6.59億元。
2014年6月，盛屯礦業完成以7.14元/股發行1.45億股，合計募集資金10.38億元，認購方包括姚雄傑、廣發證券資產管理（廣東）有限公司、英大基金管理有限公司、寶盈基金管理有限公司、廈門建發股份有限公司、東海證券股份有限公司。
2018年1月，盛屯礦業完成以8.01元/股發行1.80億股，合計募集資金14.39億元，認購方為盛屯集團和“無關聯關係”自然人楊學平。
2018年8月，盛屯礦業完成其5年內第四次股票發行，其以7.79元/股發行1.54億股，購買珠海市科立鑫金屬材料有限公司100%股權，交易作價12億元。
新京報記者 林子 編輯 王進雨 校對 柳寶慶
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