來源｜價值線
作者｜IPO研究員 海榮
今日（7月18日），第十八屆發審委召開2019年第83次、84次發行審核委員會工作會議，其中，第83次發審會審核1家企業首發上會：青島日辰食品股份有限公司（簡稱：日辰食品）；第84次發審會審核2家企業首發上會：深圳市中孚泰文化建築建設股份有限公司（簡稱：中孚泰）和江蘇揚瑞新型材料股份有限公司（簡稱：揚瑞新材）。
剛剛，價值線研究院得到最新審核結果為：審3過1否2。日辰食品驚險過關，中孚泰和揚瑞新材雙雙不幸被否。
價值線研究院數據統計顯示，第18屆發審委從2019年3月12日首次開審以來，截至7月18日，新發審委共審核了59家傳統擬IPO企業（不包括1家取消審核），48家首發獲通過，通過率81.36%；11家被否，被否率18.64%。
7月18日3家企業首發上會最新審核結果
A
中孚泰：被否
串投標行為被行政處罰
是否構成重大違法違規？
中孚泰是一家以聲學裝飾工程技術和聲光電集成技術研發及應用為核心，向客戶提供包括聲環境工程規劃設計、聲學裝飾施工、聲光電集成、設備配置為一體的建築聲學工程整體解決方案的公司。主要承接對聲環境有較高要求的建築空間的聲學裝飾工程與設備配置業務。
中孚泰擬在深交所創業板公開發行不超過4098萬股，計劃募集資金2.37億元，保薦機構為長江證券。募集資金中8000萬元將用於補充營運資金，其余用於設計、研發中心建設項目、行銷及服務網絡建設項目和信息化系統建設項目。
中孚泰於2017年4月28日報送申報稿，2017年12月1日更新招股書。
值得注意的是，中孚泰原定於2018年1月10日上會，卻在上會前夕取消審核，給出的理由是尚有相關事項需要進一步核查。如今，時隔一年半才正式上會。
從業績來看，報告期內（2014年-2017年6月末）中孚泰實現營業收入7.29億元、6.49億元、7.47億元和3.12億元，實現扣非淨利潤3581萬元、2566萬元、3255萬元和1896萬元。
查閱招股書不難發現，中孚泰的營業收入91%以上均來自政府類投資項目，報告期內，整體呈現升高趨勢，2017年1-6月，政府類投資項目比例已高達95.64%。
報告期內，中孚泰的應收账款周轉率分別為2.35、1.54、1.36、1.00，呈現連續減少的趨勢，說明銷售回款能力每況愈下。
與同行業上市公司對比發現，中孚泰的應收账款周轉率在報告期內分別高於行業均值0.59、0.07、0.03、-0.26，同樣呈現明顯逐年下滑的趨勢，至2017年6月底，已跌破可比行業均值。
另據招股書顯示，中孚泰在報告期內的經營活動現金流量分別約為2471萬元、495萬元、-510萬元、-1084萬元。除了明顯的連年下滑趨勢以外，值得關注的是2016年以及2017年1-6月，中孚泰的經營活動現金流量已經出現赤字，並有擴大的跡象。
如此看來，經營業務構成恐怕是應收账款激增、應收账款周轉率下降、經營性淨現流減少的“頑疾”。
據招股書顯示，2017年2月13日，中孚泰受到常州住建局行政處罰，罰款金額逾6.5萬元，緣由為中孚泰與深圳安星裝飾公司和深圳建裝業公司互相串通投標。該處罰發生在中孚泰正式向證監會遞IPO申請的兩個半月前。
另外，中孚泰在招股書中披露了5起重大訴訟及仲裁（1起訴訟無涉案金額；1起為中孚泰獲賠99萬餘元；剩餘3起為中孚泰賠償對方70萬元、36萬元、21萬餘元）。但據天眼查顯示，中孚泰還涉嫌多起法律訴訟，但並未在招股書披露。
其中，據(2014)東中法民二終字第987號民事審判書，中孚泰應向供應商東莞永晉燈飾有限公司支付拖欠貨款105多萬元，以及剩餘約5.78萬元及相關利息。因中孚泰未履行生效法律文書確定的義務，東莞永晉燈飾已向法院申請強製執行，依據(2015)深福法執字第822號執行書，法院凍結、劃撥中孚泰的銀行存款人民幣111.6515萬元及利息。
相比中孚泰已披露的5起訴訟及仲裁，上述案件涉訴及強製執行金額達110多萬元，涉及金額最高，但中孚泰的招股書對此隻字未提，甚是蹊蹺。
不出所料，剛剛，價值線研究院得到最新審核結果：中孚泰今日不幸被否。
今日，參與中孚泰上會審核的發審委委員有：李超、姚旭東、趙瀛、潘健紅、劉雲松、周輝、陳國飛。
剛剛，證監會網站發布第十八屆發審委2019年第84次會議審核結果公告，發審委會議對公司提出詢問的主要問題如下：
1、發行人報告期記憶體在一筆串投標行為被行政處罰。請發行人代表說明：
（1）行政處罰的具體事項是否構成重大違法違規行為，發行人是否對招投標行為進行自查，以及落實整改情況；
（2）發行人關於招投標相關制度建設，是否完善健全，是否能有效避免違反《招標投標法》相關規定及商業賄賂等情形。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、報告期，發行人按成本法確認完工進度。請發行人代表說明：
（1）采取成本法確認完工百分比的原因及合理性，與若按照工作量法確認完工百分比存在的差異情況，以及按工作量法測算完工進度的依據、過程；
（2）成本核算內控制度是否健全有效，報告期內各工程項目的完工百分比的確認依據是否充分合理，成本投入與實際施工進度是否匹配，是否存在虛增完工百分比提前確認收入的情形，部分項目完工百分比與回款進度差異較大的原因；
（3）發行人工程項目延期中因客戶資金延遲支付、驗收流程延遲的主要原因，是否會影響發行人收入的確認和款項的回收，是否存在控制工程進度從而調節收入的情形；
（4）發行人收入季節性較強的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見，並對報告期期後對項目材料倉庫和實物耗用情況進行現場盤點並倒推期末材料結存的原因及合理性發表明確核查意見。
3、報告期，發行人綜合毛利率高於同行業可比公司。請發行人代表說明：
（1）總包項目毛利率顯著高於業主項目的商業合理性，與同行業可比公司是否一致，是否符合行業慣例；
（2）邀標項目毛利率高於公開招標項目毛利率的原因及合理性；
（3）總承包管理模式的具體內容，報告期主要項目涉及的政府財政部門審核確認的專業工程招標控制價格、管理費標準及支付方式，以及對各項目毛利率的具體影響；
（4）勞務成本佔比較高，是否與同行業公司情況一致，勞務成本發生的真實性、合理性，是否存在通過勞務分包公司調節成本的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、發行人應收账款餘額佔比較大，且呈上升趨勢。請發行人代表說明：
（1）應收账款餘額較大以及逐年增加的原因及合理性，壞账準備計提是否充分；
（2）報告期內部分前十大客戶回款進度較慢的原因，目前最新的回款進展情況，是否存在無法收回的風險；
（3）報告期內逾期應收账款账齡較長的原因，逾期账款壞账準備計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、請發行人代表說明：
（1）結合發行人實際控制人及親屬控制的企業報告期內的經營情況，說明前述關聯方是否存在為發行人分擔成本、費用的情形；
（2）說明萬蓋美式股權受讓方的資金來源及合理性，是否存在關聯方非關聯化的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
B
揚瑞新材：被否
是否對奧瑞金存在重大依賴？
中國紅牛及奧瑞金的涉訴
是否對發行人盈利造成重大影響？
揚瑞新材是一家以食品飲料金屬包裝塗料的研發、生產和銷售作為主營業務的擬上市公司。主要客戶包括奧瑞金科技股份有限公司、中糧包裝、寶鋼包裝、嘉美集團等知名包裝企業，其產品廣泛應用於中國紅牛、養元、露露等著名食品飲料品牌的金屬外包裝罐上。
揚瑞新材擬登陸創業板，公開發行股票不超過1200萬股，佔發行後總股本的比例不低於25%，保薦機構是中金公司。
據經濟導報報導，揚瑞新材涉嫌隱瞞環保處罰。
揚瑞新材稱，公司所處行業為食品飲料金屬包裝塗料行業，不屬於重汙染行業。公司自設立至今沒有因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被處罰。公司還稱，揚州市江都區環境保護局於2018年1月12日出具書面說明，認為揚瑞新材自2014年1月1日至今不存在環保部門行業管理中違紀違法行為記錄，亦未受過環保部門的行政處罰和通報批評。
但是，揚州市環保局官方網站2018年1月9日發布的《全省化工行業交叉互查揚州市環境問題查處整改情況表》卻顯示，揚瑞新材存在汙水超標排放、部分油漆與稀釋劑生產廠區甲苯、二甲苯有機廢氣未有效收集，無組織排放嚴重等問題。江都區環保局針對揚瑞新材的環保違法行為下達了處罰決定書，處罰金額2萬元。
處罰僅僅事隔3天，揚州市江都區環保局就做出了截然相反的說明，原因是什麽？揚瑞新材表示，上述處罰不屬於最終的行政處罰結果，因此不需要對外披露。
報告期內（2015年-2017年），揚瑞新材分別實現了營業收入2.15億元、2.42億元和2.65億元，實現,淨利潤5474萬元、6632萬元和7355萬元。
價值線研究院從招股書披露中發現，2015年至2017年間，奧瑞金一直雄踞揚瑞新材大客戶首位，前兩年的2015年和2016年，其來自奧瑞金的收入分別為5052萬元、6969.2萬元，分別佔總營收的23.5%、28.81%，但到了最近一期2017年，其來自奧瑞金的營收更是一舉突破1億元達到1.19億，佔當年營收比重更是高達45.03%。
據招股書披露，從2016年9月起，堆龍鴻暉新材料科技有限公司(簡稱：鴻暉新材)通過受讓揚瑞新材實控人陳某轉讓的58.75萬元的注冊資本，成為公司前身揚瑞有限的第四大股東，其持有公司股份佔總股本之比為4.9%，僅比法定關聯方——“持有公司股份5%以上的股東”的持股佔比要求，少了0.1個百分點。而這個“準關聯方”鴻暉新材正是上市公司奧瑞金的全資子公司。
不難發現2016年9月是奧瑞金通過子公司入股揚瑞新材的時間點，2016年當年，揚瑞新材對奧瑞金的銷售增長了37.93%，2017年的銷售更是繼續增長了71.11%，堪稱很給力。
2017年，來自奧瑞金的銷售已佔到揚瑞新材全部營收的45.03%，離50%的紅線只有一步之遙了。如扣除對奧瑞金的銷售收入，揚瑞新材2015年到2017年的總收入將分別為1.65億元、1.72億元和1.46億元，2017年就呈現出明顯的下降態勢。很顯然，2017年的其他客戶的銷售已經陷入衰退，如果不是奧瑞金救場，揚瑞新材的收入將非常難看。
奧瑞金這顆大樹是否一定靠得住？現在看來也不一定。
2017年度，奧瑞金的第一大客戶是紅牛維他命飲料有限公司(簡稱：中國紅牛)，當期為奧瑞金貢獻的收入高達43.82億元，佔奧瑞金年度銷售收入之比為59.68%。
眾所周知，由於紅牛品牌的持有者泰國天絲醫藥保健有限公司(簡稱：天絲醫保)與中國紅牛之間的合作破裂，雙方關於紅牛品牌的使用權產生糾紛。
2017年7月，奧瑞金發布公告，該上市公司的全資子公司北京奧瑞金包裝容器有限公司遭到天絲醫保起訴，由於奧瑞金當時對中國紅牛的銷售達到其總收入的60%以上，中國紅牛對奧瑞金的業務具有重大影響。
由於天絲醫保與奧瑞金之間的官司處於中止訴訟狀態，因此天絲醫保與中國紅牛之間的訴訟目前尚未有明確的最終結果，一旦中國紅牛最終敗訴，那麽為中國紅牛生產紅牛小黃罐的奧瑞金，以及為小黃罐提供內外塗料的揚瑞新材必將受到波及，公司或存重大可持續經營風險。
不出所料，價值線研究院得到最新審核結果：揚瑞新材今日不幸被否。
今日，參與揚瑞新材上會審核的發審委委員有：郭旭東、趙瀛、周海斌、陳天驥、黃偵武、牟蓬、李和金。
剛剛，證監會網站發布第十八屆發審委2019年第84次會議審核結果公告，發審委會議對公司提出詢問的主要問題如下：
1、報告期發行人對第一大客戶奧瑞金銷售佔比較高，2016年奧瑞金通過間接持股100%的子公司鴻輝新材受讓發行人4.9%的股份，目前奧瑞金第一大客戶中國紅牛股東中泰雙方股東因經營期限糾紛發生訴訟。請發行人代表說明：
（1）奧瑞金通過子公司鴻輝新材入股發行人的商業合理性，入股價格是否公允，是否存在故意規避關聯方認定的情形是否存在其他利益安排；
（2）發行人的業務獲取方式，羅剛因香港身份由方雪明和薛秀代持晨繼化工股權的合理性，2014年至2016年發行人通過晨繼化工/蘇州震茂將粉末塗料銷售給奧瑞金以此進入紅牛罐供應商體系的商業合理性，是否違反相關規定，是否存在潛在風險；
（3）2016年9月奧瑞金入股後不再通過晨繼化工向奧瑞金銷售粉末塗料而改為直銷模式，且入股後銷售佔比提高的原因及合理性，是否存在潛在糾紛；
（4）報告期各期對奧瑞金銷售定價，部分產品發行人向其他客戶的銷售單價與奧瑞金差異較大原因及合理性，發行人向奧瑞金銷售紅牛罐用塗料價格高於向其他客戶銷售同類塗料產品價格的原因及合理性；
（5）報告期內發行人及其子公司、發行人實際控制人的企業與奧瑞金及原龍投資發生的大額資金拆借、商品銷售以及資產出售等事項的必要性、合理性及其公允性；
（6）發行人實際控制人收購福建鼎盛境內外資產後，短期內又擬向奧瑞金拆分其中境外資產的商業合理性，前後兩次交易價格的定價依據，轉讓價格的公允性，是否涉及利益輸送；
（7）截至目前中國紅牛及奧瑞金的涉訴事宜進展情況，奧瑞金涉訴事宜是否對發行人的持續盈利能力造成重大不利影響，應對可能的訴訟不利後果所采取的應對措施及其有效性；
（8）發行人與奧瑞金報告期各期銷售佔比較高且不斷提升是否符合行業經營特點，發行人與奧瑞金之間的交易是否具有可持續性和穩定性，是否對奧瑞金存在重大依賴，相關的應對措施，相關風險揭示是否充分；
（9）發行人主要客戶2018年業績大幅下滑的原因及其合理性，是否對發行人持續盈利能力構成重大不利影響；
（10）對發行人、董監高、實際控制人、主要股東及關聯方與奧瑞金、董監高、奧瑞金的控股股東、實際控制人及關聯方資金往來的專項核查情況。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、發行人實際控制人陳勇曾在發行人競爭對手蘇州PPG任職十餘年，2012年1月陳勇從蘇州PPG離職。請發行人代表說明：
（1）發行人實際控制人在蘇州PPG任職期間，於2006年投資設立與蘇州PPG存在相似業務的發行人前身，是否符合發行人與PPG公司的相關約定，原任職部門是否知悉並同意陳勇的投資行為；
（2）2007年陳勇股份由其弟媳代持的原因及商業合理性；
（3）發行人業務發展過程，與實際控制人曾任職部門是否存在相關性，是否利用職務便利給予發行人利益，是否存在損害所任職部門利益的情形；
（4）發行人核心技術的形成、發展過程，現有各項核心技術的研發人員，發行人核心競爭優勢的具體體現。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、發行人實際控制人陳勇控制的眾多公司從事金屬易拉蓋、鋁片的研發、生產和銷售，報告期內與發行人存在關聯交易，同時與發行人存在客戶重疊情形。請發行人代表說明：
（1）發行人未將產業鏈上的金屬易拉蓋、鋁片加工業務整合進入發行人業務實現整體上市的原因及合理性，是否符合行業慣例；
（2）關聯方向發行人的共同客戶銷售易拉蓋等產品的定價依據；
（3）山東博瑞特經營情況。向其銷售塗料價格高於其他主要客戶銷售同款塗料價格的原因；
（4）報告期關聯方資金拆借的原因、履行的內部程序，對山東博瑞特的資金拆出於2017年11月才進行清償的原因，是否滿足首發相關規定。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、報告期昇興集團為發行人前五大客戶之一，報告期內發行人存在向昇興昆明、昇興北京、昇興山東採購塗料的情形。請發行人代表說明：
（1）昇興集團的基本情況，昇興集團不被認定為發行人的關聯方依據是否充分，是否符合實際情況；
（2）發行人與昇興集團的交易內容、交易金額及交易必要性，交易定價依據及公允性；
（3）2016年和2017年發行人向昇興集團銷售的粉末塗料相比其他供應商價格較高的原因和合理性；
（4）2018年發行人對昇興集團粉末塗料的銷售價格下調，而向非關聯客戶銷售價格沒有一同下調的原因；
（5）除對昇興集團和奧瑞金塗料銷售返利外，發行人對其他客戶無銷售返利及折讓等優惠安排的原因和商業合理性；
（6）與包括昇興集團等主要客戶部分採用第三方回款的原因。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、報告期發行人綜合毛利率較高，2018年度下降明顯。請發行人代表說明：
（1）2018年毛利率下降的原因及其合理性，導致毛利率下降的因素是否持續或已消除，毛利率是否存在持續下降的風險；
（2）整體綜合毛利率明顯高於同行業公司的原因及其合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
C
日辰食品：通過
發行人與第一大客戶
是否存在利益輸送？
是否發生過重大食品安全事故？
受近年來調味品產量銷量持續增長推動，業內多家企業紛紛進軍資本市場，繼天味食品成功在A股上市後，又一調味料公司日辰食品今日首發上會。
日辰食品是一家主要生產醬汁類調味料、粉體類調味料以及少量食品添加劑的企業。公司擁有“味之物語”、“咖喱嘟嘟”等商標，前三大客戶為聖農食品、正大集團和味千中國。
招股書顯示，公司擬在上交所公開發行不超過2466萬股，發行後總股本不超過9861.37萬股，保薦機構是廣發證券。
據披露，日辰食品計劃通過本次IPO募集資金約2.88億元，投向年產1.5萬噸複合調味品生產基地建設項目、行銷網絡建設項目和技術中心升級建設項目。
報告期內（2015年-2017年），日辰食品實現營業收入1.31億元、1.57億元和2.09億元，同期扣非淨利潤為2598萬元、3189萬元和5554萬元。
得益於2017年淨利潤的大幅上漲，公司才越過“3年淨利潤總和不低於1個億，最近一期淨利潤不低於5000萬”的“隱形門檻”。
但價值線研究院發現，在日辰食品近年來增長的營業收入中，卻有近1600萬元的收入無法提供發票。報告期內，公司未開票收入分別為：425.56萬元、1,051.9萬元和121.11萬元，累計達1,598.57萬。公司表示，由於部分經銷商及餐飲類客戶不需要發票，公司亦未開具。
令人意外的是，日辰食品的規模不大，但其產品毛利率卻遠高於可比的同業公司。
報告期，其綜合毛利率分別為47.06%、48%和50.29%，遠高於同行業可比上市公司。2015年、2016年，同業可比上市公司毛利率平均值分別為36.22%和37.29%，2017年，千禾味業、海天味業、頤海國際綜合毛利率分別為43.34%、45.69%和37.16%。
更為嚴重的是，前三大客戶之一的味千中國曾陷誠信風波 ，多家客戶登入環保黑榜 。
據媒體報導，味千中國30多元的一碗拉麵，並非各類魚骨、豬骨熬出來的高湯靚汁，而是湯底用湯粉、湯料調製出來，每碗成本僅幾毛錢。“骨湯門”後，味千中國承認湯底為濃縮液勾兌，但此後又被指“貼牌日貨”，不久又卷入添加劑超標風波。
招股書顯示，日辰食品於2012年開始向味千中國提供拉麵湯、調味汁等產品，近年來，雙方合作產品又新增雞湯調味品、叉燒炒飯調味醬，產品品項擴展到17種。
報告期內，味千中國穩居公司第三大客戶，2014年-2017年，公司對其銷售產品收入分別為：1,191.19萬元、1,585.19萬元、1,653.48萬元和2,132.26萬元，一直保持在10%左右的份額。
除此前風波外，味千中國旗下子公司也出現環保等違規。
據天眼查顯示，味千中國旗下領馳食品發展(上海)有限公司2015年8月因不正常使用或者擅自拆除、閑置汙染處理設施被上海市松江區環境保護局處罰，2017年9月因生產經營條件發生變化未按規定處理被市場監管局警告。味千另外一子公司東莞領馳食品有限公司於2016年12月，因公示企業信息隱瞞真實情況、弄虛作假被東莞市工商行政管理局列入經營異常。
價值線研究院得到最新審核結果：日辰食品今日驚險過會。
今日，參與日辰食品上會審核的發審委委員有：李超、姚旭東、周海斌、龔凱、陳天驥、黃偵武、李和金。
剛剛，證監會網站發布第十八屆發審委2019年第83次會議審核結果公告，發審委會議對公司提出詢問的主要問題如下：
1、發行人報告期內銷售模式以直銷為主，綜合毛利率較高。請發行人代表說明：
（1）在調味品行業上市公司大部分以經銷模式為主的情況下發行人選擇以直銷為主的原因及其合理性；
（2）發行人綜合毛利率高於同行業公司及類似產品毛利率的原因及合理性；
（3）銷售費用率顯著低於同行業公司且不斷下降的原因及合理性；
（4）經銷模式毛利率高於直銷模式毛利率的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見，並說明對發行人客戶銷售真實性核查的方法及結論。
2、發行人報告期收入增長較快，向第一大客戶聖農食品銷售收入金額及佔比總體呈上升趨勢，主要客戶日盈食品為發行人的關聯方。請發行人代表說明：
（1）發行人向日盈食品、聖農食品銷售產品的背景、原因及必要性；
（2）發行人實際控制人持有客戶股份及發行人客戶的關聯方持有發行人股份的原因和商業合理性，是否為行業慣例，聖農食品實際控制人通過其控制的股權投資機構及其管理人入股發行人的原因、商業合理性及價格公允性；
（3）發行人與聖農食品、日盈食品是否存在長期的業務合作協議或特殊利益安排，在主要合約條款、信用政策、結算及收款方式與其他客戶相比是否存在顯著差異；
（4）報告期各期對聖農食品及日盈食品銷售價格是否公允，是否存在利益輸送等情形；
（5）發行人與聖農食品、日盈食品的交易是否具有可持續性，是否對聖農食品存在重大依賴。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、請發行人代表說明：
（l）博亞國際歷次受讓發行人股份以及境內企業投資的資金來源及其合法性，是否需要履行外匯登記程序，是否存在被處罰的風險；
（2）博亞國際與包括發行人在內的境內主體的資金往來是否符合外匯和稅收管理相關規定，是否存在被處罰的風險。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、請發行人代表說明：
（1）發行人及子公司、經銷商、原材料供應商是否取得食品生產經營所必須的批準或許可等；
（2）發行人在食品生產、流通、原材料採購及添加劑等各個環節的產品質量及食品安全的內部控制制度是否健全並得到有效執行；
（3）報告期發行人是否發生過重大產品質量問題或食品安全事故，是否受到相關處罰，是否屬於重大違法、違規行為，是否對發行人的生產經營產生重大不利影響。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
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