對價下調至32億 瀚葉股份收購公眾號事項遭二次問詢

　　來源：證券時報e公司

　　上周（6月11日-6月15日），滬深交易所發出各類問詢函件30封（已披露部分，下同），包括深交所19封，上交所11封（含2封監管工作函）。

　　交易所對收購事項依然保持了較高的關注度，瀚葉股份、新日恆力因重大資產重組被二次問詢函。媒體負面報導同樣引起交易所高度關注，雛鷹農牧、鴻達興業因此被追問，巨集達礦業、*ST富控還因媒體對中技系的報導收到了上交所的監管工作函。

　　因收購標的是微信公眾號的運營方，50個編輯維護981個公眾號且估值高達38億元，瀚葉股份的重大資產重組自預案披露之日便爭議不斷，上交所此前已第一時間發出重組問詢函，以專業角度提出疑問。6月8日，瀚葉股份召開重組說明會回應外界質疑。6月14日，瀚葉股份公告調整支付對價至32億元。6月15日，上交所再次發出重組問詢函。

　　根據調整後的重組方案，瀚葉股份擬向漿果晨曦、紀衛寧等發行股份及支付現金購買量子雲100%股權，對價32億元，同時募集配套資金不超過8.5億元。量子雲是一家移動互聯網流量聚集、運營及變現的新媒體公司，旗下運營的微信公眾號多達981個，其中卡娃微卡粉絲量逾1500萬人，粉絲過百萬的公眾號86個。

　　和前次一樣，上交所在二次重組問詢函同樣細致而專業，首先追問了標的資產持續盈利問題。方案中稱，量子雲主要借助“微信生態圈”發展，通過具有電子相冊功能的公眾號吸引用戶關注，實現流量聚集和變現，微信在公眾號的未來發展和持續盈利中可能掌握較大話語權。

　　上交所要求瀚葉股份補充披露，微信公眾號的廣告市場規模及競爭格局；微信對公眾號廣告收入是否進行抽成，如改變公眾號廣告收入的分成政策，是否會對標的資產的持續盈利能力構成重大影響；主要競爭對手與競爭格局，分析說明標的資產的經營模式是否易於複製和模仿；標的資產的持續盈利能力，是否足以支撐本次交易的估值。

　　瀚葉股份此前回復稱，微信仍為主流社交媒體，量子雲運營的微信公眾號矩陣不存在使用年限或消失的可能性。上交所據此要求公司補充披露此說法的依據，收益法評估中穩定期的增長率和現金流情況，說明採用永續收益法進行評估的合理性。

　　瀚葉股份稱，公眾號的價值受粉絲品質等因素影響較大，部門粉絲不能客觀反映標的公司價值，故未予披露。但上交所發現，重組預案在進行盈利預測時，粉絲數量及部門粉絲收益是重要預測基礎之一，因此部門粉絲估值仍是判斷標的資產估值變化及其合理性的重要參考指標。

　　因此，上交所要求瀚葉股份補充披露，前十大公眾號粉絲去重後的數量、活躍粉絲數量；結合粉絲數量的變化，平均單個粉絲產生的收益變化，分析說明單個粉絲短期內估值差異較大的原因及合理性；預測期內粉絲增長與單個粉絲收益的具體數據、預測方法及依據，並說明是否審慎合理。

　　對於量子雲估值，承擔業績承諾的交易對方對應的整體估值為32.4億元，不承擔業績承諾的交易對方對應的整體估值為22.4億元，業績承諾與否影響估值達10億元。上交所追問，不承擔業績承諾的股東方放棄10億元估值差距的具體原因及合理性，業績承諾與否產生的較大估值差距是否說明該業績承諾具有較高程度的不確定性，以此確定交易作價是否有利於保護公司及中小股東的合法權益。

　　此外，上交所還追問標的資產公眾號推文的平均打開率變化，量子雲主要公眾號的廣告報價顯著低於同行業其他公眾號的原因及合理性，是否存在相互導流或流量採購導致有效粉絲數量被高估的情形，報告期內的流量採購成本，補充說明公眾號分銷、電商業務違規經營嫌疑，公眾號的封號風險，是否能排除標的資產利用“網絡水軍”刷流量等問題。

責任編輯：白仲平