告別“忽悠式回購” 平安“千億回購”還須明確三大問題

12月14日晚，中國平安發布《2018 年第二次臨時股東大會決議公告》，《關於審議回購公司股份及相關授權的方案》在當天召開的該公司2018 年第二次臨時股東大會上獲得審議通過。

在今年上市公司回購熱潮迭起的背景下，中國平安的回購方案獲得通過其實是沒有懸念的事情。而中國平安回購事宜之所以受到市場的廣泛關注，究其原因在於中國平安的回購有望達到“千億級別”，成為A股史上最大的股份回購案。根據 中國平安2018 年 10 月 29 日晚間發布的公告，中國平安擬回購總額不超過公司發行總股本10%的股份，為此提請股東大會授權。由於當天中國平安的總市值達到1.13兆人民幣，按照10%上限計算，中國平安此番回購金額最高或超過千億元人民幣。這也是A股市場有史以來最大的股份回購預案。

中國平安的《關於審議回購公司股份及相關授權的方案》在14日的股東大會上獲得審議通過，這也意味著中國平安的回購事宜又向前推進了一步。但這並不意味著中國平安的股份回購事宜會馬上付諸實施，相反還要繼續等待，甚至是較長時間的等待。

之所以如此，主要是由於三方面的原因。一方面是根據股東大會授權，中國平安將制定回購具體方案，後續具體回購股份的價格、種類、批次、數量及運行時間仍有待確定。另一方面，根據港交所證券上市規則相關要求，回購具體方案尚待本公司 A 股類別股東大會和 H 股類別股東大會等批準後方可作實。此外，由於上交所正在就上市公司回購股份實施細則征求意見，中國平安或會根據後續規定對回購具體方案進行完善和補充，並將於適當時候提交本公司股東大會及類別會議批準。由此看來，中國平安的股份回購事宜還要“好事多磨”。

但儘管如此，中國平安的“千億回購”必須告別“忽悠式回購”。實際上，雖然中國平安的“千億回購”公告頒布之後受到廣泛的關注，但不少投資者還是將其視為不可能兌現的“忽悠式回購”來對待的。然而，基於中國平安在A股市場良好的市場形象，不僅是優質藍籌股，甚至還是A股市場上的標杆公司，因此，中國平安兌現自己的回購事宜尤其重要。如果中國平安都搞“忽悠式回購”，這對市場的信心將構成重大打擊。所以，中國平安的“千億回購”必須告別“忽悠式回購”，為此，中國平安應該在具體的股份回購方案中明確三大問題。

首先是明確股份回購的下限。根據中國平安10月29日晚發布的公告，中國平安只是給出了回購的上限，即不超過公司總股本的10%。部分投資者正是基於這個原因，將中國平安的“千億回購”納入到“忽悠式回購”範圍。因為沒有回購下限的約束，那麽回購1%或0.1%，那都是符合“不超過公司總股本的10%”的。這也是中國平安“千億回購”的最大短板所在。因此，中國平安在制定具體回購方案的時候，必須明確這個問題。

而根據上交所發布的《上市公司回購股份實施細則(征求意見稿)》，上市公司在回購股份方案中，必須明確回購數量或資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。因此，中國平安有必要明確回購的下限。既然中國平安給出的回購上限是10%，那麽下限就應該是不低於公司總股本的5%。

其次是要明確回購股份的去向。中國平安的原回購方案中並沒有明確回購股份的去向。而根據現行的回購政策，回購股份既可以注銷，也可以用於員工持股計劃與股權激勵，此外還可以返銷二級市場。而回購股份的這種不同去向對市場的影響是不同的。因此，中國平安在具體的股份回購方案中必須予以明確。如果還要返銷二級市場，這種回購的意義就較為有限了。

此外，回購的期限應予以明確，且時間盡可能控制在半年之內完成。根據目前股份回購的政策規定，股份回購的期限最長為12個月，但屬於“維護公司價值及股東權益”類回購，政策的要求是3個月之內。但中國平安的回購並不符合“維護公司價值及股東權益”所規定的兩種情形。所以不一定要完全遵守相關的時間期限。但中國平安回購的目的畢竟是基於“穩定資本市場，促進股東價值最大化”的需要，因此回購的期限不宜拖得太多，以3個月至6個月為宜。畢竟回購期限越短，越顯中國平安回購股份的誠意。