上市銀行獨董“履職報告”：年度報酬最高99萬元

本報記者 呂 東

隨著近期萬科兩位獨董接連發文，獨立董事在上市公司中該如何履職再次成為焦點。獨立董事在維護公司整體利益以及中小股東合法權益方面上具有重要作用，這也是包括上市銀行在內的所有上市公司董事會配置中的最要一環。隨著上市公司年報披露，其獨董述職報告也同步出爐。目前26家A股上市銀行中，共有15家銀行披露了年報及獨立董事述職報告，2017年上市銀行獨董履職情況也呈現在公眾視野中。

《證券日報》記者梳理這15家銀行獨董述職報告發現，2017年大部分獨董均能通過參與親自參加董事會會議，參加培訓、調研及座談等方式積極履行獨董職能。其中民生銀行獨董參與審議議案數量204項，在15家上市銀行中最多，而該行高達99萬元（稅前，下同）的獨董報酬，同樣在15家銀行中排在首位。此外，常熟銀行部分獨董在去年該行召開的兩次董事會會議上，均對選舉副行長議案投出了反對票。

獨董群體人才濟濟

工作獲銀行董事會認可

目前在26家A股上市銀行中，共有15家已披露2017年年報。根據《上市公司獨立董事履職指引》相關規定，獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交述職報告並披露，因此，隨年報同一時間發布的還有這15家銀行的獨立董事述職報告。

除了獨立性外，專業性也是對獨立董事的一項重要要求，要求他們能夠憑自己的專業知識和經驗對上市公司的相關問題獨立地做出判斷和發表有價值的意見。《證券日報》記者梳理這15家上市銀行獨董述職報告發現，這些銀行的獨董可謂人才濟濟，具有很高的專業水準和能力。這些獨董的身份包括退休官員，專業監管人士，商業銀行、投資銀行高級管理人員和職業會計師等，均為經濟、法律、金融以及財會領域的專家。

各家上市銀行董事會均下設了包括審計委員會、風險管理委員會、提名及薪酬委員會、關聯交易控制委員會、戰略發展委員會等諸多專門委員會，負責從不同方面協助董事會履行職責，而這些專門委員會的主任委員一職多由獨立董事提任。

這15家上市銀行刊登的該類報告采取了兩種表述方式，分別為每位獨董的單獨述職和數位獨董的集體述職。而根據自身工作特長及在董事會專門委員會的不同任職情況，各位獨董的關注角度也有所不同，其中關聯交易情況、對外擔保及資金佔用情況、風險管理情況，高級管理人員提名及薪酬情況、聘任或者更換會計師事務所情況等均為這些上市銀行獨董所關注的幾大重點。

而所有銀行董事會也均對該行獨立董事一年來的工作給予了較高的評價，指出這些獨董能忠實勤勉、恪盡職守，積極履行職責，有效提升了董事會和董事會各專業委員會科學決策水準，切實維護了銀行和全體股東的利益。

獨董人數均符合規定

馮侖實際出席次數少

如果說年報中披露的盈利情況、資產品質是上市銀行經營中的具體考核指標的話，那麽獨董數量是否符合要求、出席董事會次數、以及獨董的薪酬情況，則是在過去的一年中獨立董事履職情況的具體量化指標。

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事。《證券日報》梳理15家上市銀行年報和獨董述職報告發現，這些上市銀行獨董人數在董事會成員佔比全部符合相關規定，均在5位-6位之間。

認真出席董事會及董事會專門委員會會議，並切實維護本行和全體股東的利益，是獨立董事能夠認真履行職責的一個重要要求。《股份製商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》規定：獨立董事可以委託其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會會議總數的三分之二。《證券日報》記者發現，上述銀行獨董在任職期間，均積極出席董事會及董事會專門委員會會議，聽取經營管理情況報告。除有些獨董在部分會議上委託他人參加外，大部分獨董均能親自參加各自銀行的董事會及專門委員會會議。

而光大銀行獨董馮侖在其他公務上則稍顯“繁忙”，其本人實際出席該行相關會議的次數相對較少。光大銀行獨董述職報告顯示，2017年，該行共召開股東大會1次、臨時股東大會2次，董事會召開會議11次，董事會專門委員會召開的且其應出席會議15次。而在這些會議中，馮侖僅實際出席了13次。其中在該行召開的11次董事會會議中，馮侖實際出席了6次。

四家銀行議案數量過百

民生銀行以204項居首

在15家上市銀行中，各家銀行所召開的股東大會及董事會審議議案數量各不相同（不包括下屬專門委員會的議案），除個別銀行未披露去年具體議案數量外，大多數銀行均在年報或獨董述職報告中對過去一年議案數量進行了說明。據《證券日報》記者統計，所有銀行獨董去年參與審議的議案數量均在50項以上，其中民生銀行審議議案數量最多，股東大會及董事會合計審議議案數量達204項，而最少的一家銀行需要參與審議的議案數量為57項。除民生銀行外，2017年全年獨董參與審議議案數量超過100項的還有寧波銀行、張家港行和招商銀行，分別為134項、128項和104項。

獨立董事按照相關法律法規和公司章程的要求，認真履行職責，也應得到相應的報酬。在報酬方面，各家銀行所付報酬多少不一，受董事會換屆的影響，即使在同一家銀行，由於各獨董的任職時間不同，每位獨董所獲報酬也不盡相同。

工農中建交這國有五大行，工行為獨董所付報酬為30萬元-47萬元；建行所付報酬為17.08萬元-47萬元；農行為9.67萬-41萬元；中行為39.74萬元-60萬元；交行為獨董所付報酬在國有大行中相對較低，為2.39萬元-25萬元，但需要注意的是，所獲報酬最低的一位獨董，是在去年11月份剛剛任職。

已披露年報的幾家股份製銀行獨董所獲報酬均在30萬元以上。其中民生銀行獨董報酬為68萬元-99萬元，為目前所有上市銀行中最高的，除一位去年新任職的獨董外，其余獨董所獲報酬均在80萬元以上。而相較於國有大行及股份製銀行，幾家新上市的農商行獨董的報酬相對較少，如張家港行為獨董所付報酬僅為4.67萬元-8萬元，江陰銀行為獨董所付報酬7.5萬元-15萬元，無錫銀行為獨董所付報酬10萬元。與此同時，包括寧波銀行、光大銀行等銀行均有部分獨董未從銀行領取報酬。

個別銀行獨董

多次投出反對票

在上市公司之中，獨董對議案大多是讚成的態度。《證券日報》記者發現，一家農商行的獨董已連續兩次在董事會會議上就該行提名新任副行長的議案投出了反對票。

早在去年4月26日，在該行召開的第六屆董事會第一次會議上，一項關於聘任兩位副行長的議案就因遭到9位董事反對而未獲通過。其中該行獨立董事對此議案投反對票，該獨董給出的理由為“一次性交流進多名外部人員擔任副行長，不利於該行經營管理的穩定；新增副行長來源於域外，對銀行的戰略、經營模式等不熟悉，不利於保證銀行原有經營模式的延續”。而該行在去年10月份召開的第六屆董事會第四次會議上，2位獨立董事再次對相同議案投了反對票。反對理由為“對候選人情況還不夠了解，仍需工作考察”。不過，該議案最終以13票同意，2票反對獲得董事會通過。（證券日報）