文/新浪財經意見領袖專欄作家 任澤平 梁穎 梁珣
中美貿易摩擦以來，美國對多家中國企業實施出口管制，號令諸多非美企業撤銷與受美製裁中國企業的合作，如台積電停止與華為合作。
美國之所以能號令他國企業與其站在同一陣線，依仗的正是自身發明的“長臂管轄”權。
什麽是長臂管轄？美國如何使用長臂管轄機制？歷史上有哪些國家或企業深受其害？中國應如何應對？
1 長臂管轄含義與實現機制
1.1 起源及內涵：從處理國內跨州事件延伸至國際問題
長臂管轄（long arm jurisdiction），源於美國民事訴訟中的概念，最初用於處理美國跨州的管轄權問題，之後擴展至跨國管轄。長臂管轄，即將原本不屬於管轄範圍內的案件納入管轄，其概念最早源於1945年國際鞋業訴華盛頓州案，該案判決確立了“最低限度聯繫”的跨州管轄原則，即只要被告人以某種行為有目的地在法院所在州從事活動，且該活動與原告相關聯，則法院即有權管轄被告。“最低限度聯繫”原則的模糊性和靈活性使其內涵在實踐中無限擴大，甚至延伸至通話、郵件或銀行轉账等關係，其應用領域也從國內擴展至國外，管轄事由從商貿擴展至反腐敗、反壟斷等。
根據針對範圍和實施目的的變化，美國長臂管轄具體可劃分為四個階段：
1）冷戰初期至20世紀70年代，美國“長臂管轄”的海外針對對象為西方盟國，主要目的是防止盟國對社會主義陣營國家出口高科技。美國頒布《出口控制法》、《出口管理條例》（EAR）等出口相關法規，控制西方盟友的高科技產品及技術出口。
2）70年代末至90年代末，美國的“長臂管轄”範圍擴展到其他國家，以打擊商業腐敗形式為主。1977年《反海外腐敗法案》（FCPA）通過，美國將反腐敗的管制範圍從美國企業拓展到與美國具有“最低限度聯繫”的外國企業。
3）2001年-2008年，“911”事件後，美國“長臂管轄”範圍大幅擴張、重心轉向打擊全球恐怖主義，實踐原則從“最低聯繫原則”發展為“效果原則”以及“公平公正原則”。“效果原則”下，不論行為人是否有美國國籍或住所，也不論該行為是否符合行為發生地法律，只要行為在美國境內產生“效果”，美國法院即可行使管轄權。“公平公正原則”下，美國國會可主觀認定“威脅美國國家安全或可能具有全球性危害的行為”，將對應實體納入“長臂管轄”範圍。本階段，美國高度關注與恐怖主義相關的經濟、金融活動，在兩大原則下，美國對涉嫌恐怖主義的俄羅斯、伊朗、蘇丹等予以製裁。
4）2008年至今，美國“長臂管轄”範圍全面擴張，管制手段複合化。長臂管轄領域擴大至涉毒、涉恐洗錢等十餘個。這一階段，美國基於歐美經貿緊密聯繫，常在二者高度競爭領域使用“長臂管轄”，歐洲受製裁企業較多。
隨著中國經濟快速崛起，我國企業受製裁數量顯著增加，根據美國WESTLAW等法律數據庫，涉及中國的“長臂管轄”案例自2010年起大幅增加，尤其2018年中美貿易摩擦加劇以來，美國使用“長臂管轄”著重打擊中國出口重點產業的核心企業、高科技行業、5G核心競爭領域等。
1.2 實現機制：立法、司法、執法環環相扣，同時尋求海外聯盟
美國長臂管轄的實現機制由國內立法、司法、執法的嚴密配合和海外同盟擴展法律法規適用範圍兩部分組成。
1）立法方面：完善法理基礎
國會立法權和行政部門“準立法權”下制定的法律法規奠定長臂管轄法理基礎。一方面，美國國會是制定成文法的最高權力機關，頒布有關他國實體及個人的跨國經貿活動法案，為長臂管轄提供完備的法理基礎。另一方面，行政部門在國會的授權下，可制定寬泛的執法規則，即“準立法權”。其中，美國國會頒布的《美國海外反腐敗法》和薩班斯法案、美國商務部制定的《出口管理條例》是長臂管轄的三大重要法律武器，分別從商業腐敗、內控合規、進出口管理等方面對國內外企業實施監管。
2）司法方面：建立寬泛的司法管轄權依據原則
在司法實踐中，美國法院不斷調整適用標準，盡可能延伸域外管轄範圍。例如實踐原則從“最低聯繫原則”發展為“效果原則”和“公平公正原則”。在越發寬泛的司法管轄原則下，美國法院多次凌駕於他國司法管轄權之上，即便案件涉及的人員、地點等均與美國無關，只要被告在美國有營業活動，美國法院都能以此作為借口受理案件，與他國法院爭奪司法管轄權。
3）執法方面：部門配合嚴密
除授予聯邦行政部門“準立法權”外，國會還充分授予其執法權，各部門相互協作，共同開展“長臂管轄”。總統、國務院、司法部、財政部、商務部和國防部等多部門構成一個嚴密的執行體系。總統和國務院被賦予凍結資產、限制貿易等大量執法權利，指導整體制裁工作，司法部、財政部、商務部、國防部各司其職、相互配合。
4）尋求海外同盟，增加長臂管轄的範圍和強度
美國還在全球尋求同盟以推動“長臂管轄”公約化和合理化，並加強其長臂管轄能力。一方面，推動其“長臂管轄”法律出口，說服其他國家成為“執法同盟”。國會和總統積極遊說其他國家政府，促使其接受美國的長臂管轄相關法律或制定類似法律。如《海外反腐敗法案》頒布後，美國積極推廣法案的全球適用。在其遊說下，1997年12月經合組織33個成員國共同簽署《打擊行賄外國公職人員公約》並承諾將公約內容轉化為各國國內立法。另一方面，跨國合作擴張美國長臂管轄範圍和管轄強度。美國與超過100個國家和地區簽訂引渡協議，美國司法部犯罪司在多國設立法律顧問，聯邦調查局和聯邦緝毒局在多國設立海外辦公室。
2 美國長臂管轄實踐
2.1 管轄事由：常用反腐敗和違反製裁規定
美國通常以五大借口實行長臂管轄，其中反腐敗和違反製裁規定是最常用理由。隨著美國霸權主義全球滲透，美國“手臂”越伸越長，為合理化長臂管轄，美國通常從反腐敗等事由出發，依據司法、行政程序發起管轄。管轄對象不限於強有力競爭國家，也不限於有在美業務的企業，只要實體行為與美國發生最低聯繫，產生“效果”，長臂就會到達。
2.1.1 借口一：反腐敗
基於《海外反腐敗法案》，美國以打擊商業腐敗之名，對全球企業和個人展開調查和訴訟。1977年美國國會通過《反海外腐敗法》（FCPA），初衷為禁止美國公司向外國政府人員行賄。經過1988年、1994年和1998年三次修訂後，適用範圍擴展到外國公司和個人。自此美國不斷利用《反海外腐敗法》對外國企業進行調查。
法國阿爾斯通腐敗案中，阿爾斯通被美國司法部處以巨額罰款、最終將核心資產出售給美國通用。阿爾斯通曾為電氣領域的世界巨頭，自2010年起，美國司法部以阿爾斯通部分行賄款通過美國子公司支付和部分融資在美國完成作為對其管轄的理由，對其展開反腐敗調查。2014年出具調查結果，指控阿爾斯通偽造账簿和記錄，未有適當內部控制，違反《海外反腐敗法》。事件以阿爾斯通接受7.72億美元巨額罰款、並於2015年將電氣業務低價出售給美國通用公司告終。期間美國司法部采取極限手段施壓：1）收集違法證據，調查阿爾斯通在美國境外獲取的數十億美元合約，收集其向境外其他政府官員行賄、偽造账簿等證據；2）抓捕涉案高管，以惡劣的監獄環境、漫長的訴訟過程和高額訴訟費用、認罪可輕判的條件威逼利誘高管認罪；3）以被抓捕高管作為“經濟人質”，迫使企業認罪，2014年法國政府拒絕通用收購阿爾斯通時其在押高管也被延遲保釋；4）迫使其低價出售核心資產給美國企業，以仍在調查為由阻礙阿爾斯通以更高價格將核心資產賣給德國西門子等他國企業，同時暗示業務出售給美國企業將有助於減輕懲罰。
美國司法部調查服從於美國商業利益，《反海外腐敗法》實則成為美國獲取巨額罰金和打擊美國企業競爭對手的工具，危害全球企業的公平競爭。以反腐敗調查為名，美國可以獲取巨額罰金、打擊本國企業競爭者的正常經營，強迫其接受美國政府派駐專員監督、上交私密账戶和財務明細，甚至被迫出售資產或業務等。從反腐敗領域的長臂管轄所針對國家看，美國對待盟友和競爭國家無差別。德國、英國等歐洲國家是美國盟友，但歐洲企業是主要受害者。在與美國高度競爭的產業上，受到處罰最頻繁、金額最多的企業大部分是歐洲的各行業龍頭，2008-2018年美國通過《反海外腐敗法案》實施的罰金近110億美元，其中前十大罰金案例歐洲企業佔6席，包括德國西門子、法國阿爾斯通等。
2.1.2 借口二：違反製裁規定
基於長臂管轄，美國要求受製裁對象的第三方商業往來對象也遵守美國製裁規定。1）美國通常以威脅國家安全、恐怖主義和侵犯人權等名義，對違反規定的主體實施直接製裁，限制本國主體與受製裁主體的經濟、金融往來，其中經濟製裁主要和貿易管制相關，金融製裁主要指在美國管轄範圍內實施交易管制和資產凍結。據吉布森、鄧恩和克魯特律師事務所統計，美國持續擴大製裁規模，近三年美國對外國實體和個人實施製裁已超過3200項，其中處罰包括巨額民事罰金、追究刑事責任等。2）長臂管轄運用下，美國也限制第三方與受製裁主體進行金融和貿易往來，否則將施加處罰或予以製裁，即次級製裁。截至2020年8月20日，OFAC的製裁名單（SDN List）共約6300個。
1）經濟（貿易）製裁：以違反出口管制規定為名
美國的經濟製裁以貿易製裁居多，基於《出口管理條例》等法規，限制外國企業或個人與被製裁主體貿易途經美國、限制轉銷來自美國成分或技術超出一定比例的產品。《出口控制法》和基於此法案的《出口管理條例》、《出口管制改革法案》共同確立了部分敏感技術和產品出口的原則和範圍，對於違反規定的實體將予以處罰或製裁。美國出口管制規則的義務主體是美國企業，但外國企業若觸及法案禁止條款也可能基於“最低限度聯繫”原則被納入長臂管轄的範圍。
中興通訊事件中，中興因出口美國電子產品至受美國製裁主體伊朗受到次級製裁，交納高額罰金後才得以解除。2016年3月，美國BIS認定中興通訊違反美國出口管制政策，未經許可向伊朗轉出口受管制的美國電子產品，將中興及其三家關聯企業納入“實體清單”，要求美國企業向中興通訊出口產品時必須獲得BIS的特殊許可，一年後雙方和解，中興支付罰金8.9億美元以消除出口禁令。2018年4月，美國商務部指控中興通訊對涉及歷史出口管制違規行為的某些員工未及時處罰、違反和解協議，再次啟動出口禁令，中興通訊繳納14億美元巨額罰款及保證金後出口禁令獲得解除。
2）金融製裁
全球金融體系以美國和美元為中心，美國以此迫使非美國實體遵循美國的製裁規定、接受違規的懲罰。美國利用其在全球金融體系的中心地位實現金融製裁：一是凍結或封鎖受製裁實體在美資產、減少或停止對受製裁實體的信貸支持、限制其在美投資等；二是禁止與受製裁實體進行過重大金融交易的非美國金融機構進入美國金融系統；三是切斷受製裁對象的美元獲取能力和使用美元的渠道，禁止其使用美國的支付清算系統，而目前全球金融機構尚不能脫離美國支付清算體系，尤其是環球同業銀行金融電訊協會（SWIFT）、聯邦儲備通信系統（Fedwire）、紐約清算所銀行同業支付系統（CHIPS）等，因此金融機構往往屈服於美國的處罰以謀求和解。
英國阿拉伯商業銀行次級金融製裁案中，阿拉伯商業銀行因與受美國製裁的蘇丹客戶匯款途經紐約的分行而遭受“長臂管轄”。2010年9月至2014年8月，英國阿拉伯商業銀行（BACB）代表7家蘇丹金融機構（包括蘇丹中央銀行）辦理了72筆總額達1.907億美元的大宗資金支付。儘管BACB與蘇丹客戶之間的美元交易本身未直接使用美國金融系統，且所有涉及蘇丹的美元交易均在非美國金融機構且在美國境外處理，但美元資金匯轉的途中，經由的非美金融機構在美國開立了美元清算账戶，OFAC認定此環節涉及美國金融系統，因此對該銀行進行次級金融製裁，並處以2.2884億美元罰款，後經英國審慎監管局（PRA）協商和該行積極補救，才將罰金降至400萬美元。
美國憑借自身在全球貿易體系和金融體系的中心地位，以次級製裁威脅全球。美國過往次級製裁案例表明，由於美國處於世界經濟金融中心，凡涉及跨國貿易、跨境資金流通、高精尖科技的實體與美國不存在“最低限度聯繫”的難度很高，與美國站在對立面的成本也很高。基於此，美國容易從金融和貿易上對他國實體發難，一方面，美國可通過直接製裁打斷他國實體產品和資金鏈，另一方面，以次級製裁威脅跨國企業和金融機構遵守製裁規定，切斷第三方與受製裁實體往來，加大製裁力度。
2.1.3 借口三：反壟斷、反洗錢、財務合規等經濟犯罪防治
反壟斷、反洗錢、上市公司財務合規等也是美國實施長臂管轄的常用借口。
1）反壟斷領域，基於《謝爾曼反托拉斯法》、《聯邦貿易委員會法》和《克萊頓法》，美國法院獲得管轄國內外壟斷事務的權力。
1980年鈾卡特爾案中，美國隻許本國壟斷而禁止他國壟斷行為。彼時美國對外國鈾生產商關閉了佔世界鈾市場70%份額的美國市場，因此外國鈾生產商成立卡特爾，聯合限制美國鈾產品在美國境外的銷售。而美國政府和法院則以此指控外國鈾生產商實施壟斷行為，損害美國生產商利益，並判決外國企業對美國生產商支付三倍的損害賠償。
2）反洗錢領域，基於《愛國者法案》，美國相關部門可肆意核查在美開立代理账戶的銀行账戶明細，依據該法案，法院可向任何開設代理账戶的外國銀行發出傳票、核查或凍結該账戶美國境內外所有資金，該條款通常與金融製裁聯用。
英國匯豐銀行洗錢案中，美國將反洗錢與違反製裁規定聯用。2012年美國參議院發布《美國在洗錢、販毒和恐怖組織融資管理的缺陷-匯豐案例》調查報告，指控英國匯豐銀行為敘利亞、伊朗等製裁國家提供資金交易通道和為墨西哥毒販提供金融服務。最終匯豐銀行支付了19.2億美元才得與美國監管當局和解。
3）以促進上市企業財務合規為名，基於《薩班斯法案》，美國可管轄所有在美上市企業，即使其在美國沒有經營活動。由於條款多且複雜，企業需要耗費大量人力物力用於內部控制建設，對於版圖龐大、業務分散的跨國企業成本極高，完全滿足內控要求難度大，因此容易被監管機構找出漏洞。根據《法人》報導，國際CFO組織對321家企業的調查顯示，每家美國大型企業為遵守法案404款要求的內控措施，在實施第一年的總成本平均超過460萬美元。
2.2 中美貿易摩擦以來，美國對中國的超級“長臂管轄”
中美貿易摩擦以來，中美經濟對抗進入白熱化階段，美國恣意使用製裁手段針對中國，挑起貿易與科技劇烈紛爭。
從美國打擊中國企業的主要目的來看：1）封鎖中國當前出口重點產業中的核心企業，削減中國出口、打擊中國全球貿易競爭力。電子設備產業是中國對全球出口的主要產業之一，2018年美國自中國進口的電子設備約佔美國此類進口總額的41.4%。美國為扶植本國企業，行政部門以寬泛的“國家安全”為由對我國重點企業展開調查，宣稱其違反美國對第三國的製裁或知識產權保護法令，進而管制該類企業。2）遏製中國5G技術領先優勢，保護自身競爭力。5G是當前世界各國新一輪科技革命和產業變革的重要支撐及競爭焦點，中國華為和美國高通是5G領域兩大巨頭，且全球普遍認為華為擁有更大優勢，華為因而成為美國製裁的重點對象。
為實現這兩大目的，美國以常用借口——威脅國家安全、違反美國製裁規定等發難，通過巨額罰金、限制中國企業在美發展、技術封鎖等方式實現對中國科技領域發展的遏製。
1）巨額罰金重創中國企業經營。2018年中興通訊繳納14億美元巨額罰款及保證金後出口禁令才獲得解除，而中興2015-2017年的淨利潤總額約為12億美元，巨額罰金極大影響了公司的正常運營。2018年12月，美國OFAC以中國煙台傑瑞石油服務集團股份有限公司及其聯屬公司與伊朗保持商業關係為由，處以277萬美元的罰款。
2）限制中國企業海外業務發展，封鎖中國5G、無人機等領先技術的海外應用、收緊海外社交媒體限制。美國高度關注科技領域的領先，無法容忍信息科技領域傳統優勢被挑戰。一是聯合盟友等封鎖5G技術應用，一方面美國邀請“五眼聯盟”（包括美國、英國、澳大利亞、加拿大、紐西蘭）共享情報、協同行動，2018年7月後成員國陸續開始排斥華為產品和技術。另一方面，美國政府一直企圖通過勸說、警告、威脅使英國、德國、日本、意大利等盟友停止使用華為設備。2019年5月，川普簽署《保障信息與通信技術及服務供應鏈安全》的行政令，宣布進入國家緊急狀態，禁止美國使用“國外對手”提供的電信網絡設備和服務，劍指華為。二是清退美國網絡中的中國應用程序和電信企業，強迫其剝離海外核心業務，2020年8月川普簽署行政令，以移動應用程序TikTok（抖音海外版）和微信對美國國家安全構成威脅為由，禁止任何美國個人或實體與二者及其母公司交易。此外，政府要求字節跳動剝離TikTok業務，競購人則主要是美國企業。
3）實行技術封鎖，一是以威脅國家安全等名義直接製裁重點企業，美國將部分中國企業列入出口管制清單，限制其從美國進口關鍵零組件。目前被美國商務部列入“出口管制實體清單”的機構和個人數目已超200，包括華為、海康威視、科大訊飛等一大批高科技企業，被列入“未經驗證實體清單”的機構超過50家，包括中國科學院、同濟大學等知名科研院所。美國針對華為的舉措更是超常，在初步封鎖後製造“孟晚舟事件”，指控華為嚴重違反美國製裁伊朗法令、孟晚舟作為華為CFO涉嫌欺詐銀行，試圖予以嚴厲製裁。二是以次級製裁風險震懾被製裁企業的合作夥伴，使其斷供中國重點企業，雙重夾擊下實現對我國的技術封鎖和國際供應鏈隔離。部分供應華為關鍵零組件的企業恐受到次級製裁而與華為等企業劃清界限、斷絕往來，如台積電聲明若美國禁令不變，2020年9月14日起斷供華為。
3 實質：美國霸權主義、單邊主義和強權政治的體現
從美國長臂管轄的實踐，尤其是中美貿易摩擦以來美國的所作所為來看，長臂管轄背後是赤裸裸的霸權主義和強權政治：
一是將美國國內法運用成國際法，侵犯他國的司法管轄主權和司法獨立性。美國將國內法的法律效力從美國企業擴張至在美國有經營活動或有分支機構的企業，甚至是使用美國芯片和設備的企業，幾乎覆蓋全球80%以上的跨國企業。其長臂管轄看起來合規合法，而實際上其法律依據本身並不合理，是將其管轄權凌駕於他國管轄權之上。按照國際法，各國應通過《海牙取證公約》或雙邊渠道向其他國家提出司法協助請求。而美國基於長臂管轄原則，以打擊恐怖主義、經濟犯罪、核擴散等名義實行域外管轄，本質是繞過正常國際司法協助，侵犯他國司法主權、破壞國際秩序的行為。
二是內外有別，壓製美國和美國企業的競爭對手，以保持自身領先地位。完備的長臂管轄法律體系使美國能以任意模棱兩可的罪名調查外國企業的經營和账戶信息，獲取高額罰金，重創美國企業的競爭者，甚至搶佔被製裁實體的市場份額或收購被製裁實體。美國看似正直的“全球執法”行為，均只針對外國企業，尤其是本國企業的競爭對手，對本國企業則不然。如美國政府在限制所有外國企業與古巴交易的同時，批準美國電話電報公司在古巴開展業務，又如法國阿爾斯通反腐敗案最終迫使阿爾斯通將電器業務出售給美國通用，均是典型美式霸權的體現。
三是其域外管轄看似司法獨立、有法可依，實則受到政府的操縱和濫用，作為美國與企業、與他國政府的談判籌碼。美國號稱司法獨立，但在眾多域外管轄事件中其執法機關不是法院，而是美國行政部門，例如孟晚舟事件和阿爾斯通案中外國企業高管人員的逮捕由行政機關而非法院實施。又如“301條款調查”的各種措施和美國牽頭“五眼聯盟”對華為圍剿的外交行為，均遠遠超出合理的司法程序。美國總統川普曾稱，若華為公司首席財務官孟晚舟在加拿大被拘押一事有助於與中國達成貿易協議，他將對此案進行乾預。將外國企業高管人員逮捕扣押，並以此作為與企業或是與他國政府的談判籌碼，是全然違反司法公正的強盜行徑。
4 中國未來如何應對
4.1 國家層面
1）政策方面，為預防和降低製裁所帶來的經濟、金融衝擊，改革開放和完善金融制度仍是重中之重。經濟方面，中國應始終堅持對外開放，對內大力改革推進經濟轉型升級，在全球形勢愈發複雜下，大力發展“新基建”，促進“雙循環”，增強自身經濟實力與戰略空間。金融方面，完善金融制度，加強人民幣跨境支付體系建設，減少對美國主導的支付體系依賴，逐步推進人民幣國際化，提高國內金融機構的競爭力，加強公司治理、促進國企改革等，使中國金融體系穩健發展。
2）立法方面，一是制定保護中國企業免受長臂管轄生效的域外適用法律，二是適度建立中國域外管轄法律，為反製美國製裁提供法律依據。
制定規避長臂管轄的域外適用法規，使中國企業在面臨美國製裁引發的訴訟時，有合理的法律依據予以抗辯。歐盟、英國、加拿大、澳大利亞、墨西哥、阿根廷、南非等國均針對美國經濟製裁政策的域外適用制定了相應的反製法規。歐盟1996年制定的《反對第三國立法域外適用的條例》，明確禁止外國具有域外管轄權的法律法規在歐盟境內發生效力。
國際法並未禁止一國法律的域外適用，中國同樣有權利建立和完善相應法律法規，形成更加公平合理的國際法規則實踐，對美國予以反擊。包括擴充《涉外民事關係法律適用法》的內容、制定《國際私法典》，明確規定中國民事法律的域外適用效力；完善中國刑法、部分社會法域外適用制度等。
3）行政方面，一是對特定行業企業給予稅費減免和研發補貼，以維系其生存和促進產業發展，二是要為企業提供關於美國製裁政策的輔導。
對於已經受到美國製裁波及的企業和行業，政府應促進本國相關產業鏈的生產研發，如半導體等，在資金方面應給予幫助、減輕負擔，幫助企業渡過難關。可考慮繼續頒布類似《新時期促進集成電路產業和軟體產業高質量發展的若乾政策》等政策，以稅收減免等方式予以支持。
對於尚未被波及到的企業，政府應加強對企業的窗口指導。美國製裁政策的域外適用有一定條件，例如產品中美國零組件或技術的比例等，達到相應條件才會被其納入美國管轄範圍，了解相關政策會更好地幫助企業規避經濟製裁風險。目前相關部門僅對聯合國的製裁政策有一定指導和監督，應進一步加強針對美國製裁政策的窗口輔導。
4）對外合作方面，積極拓展國際經濟、金融、外交等方面合作，贏取國際支持，實現“去美元化”、去美國中心化。加強國際多邊組織合作，捍衛自身利益，不斷爭取、鞏固支持全球化、市場開放與自由貿易的話語權。加強與歐盟、俄羅斯等經濟體的協調，倡導構建公平、包容的全球企業合規治理機制，積極促成其他不以美元為中心或不受美國控制的支付系統如INSTEX的建設、加強中國“人民幣跨境支付系統”（CIPS）與其他國家如俄羅斯“金融信息傳輸系統”（SPFS）的互聯互通，以合作共贏的實際行動回擊美國長臂管轄下的單邊霸權主義行為。
此外，針對已製裁企業，可以以打促和，使美國重新回到談判桌上。例如，中國商務部設立“不可靠實體清單”，將不遵守市場規則、背離契約精神、出於非商業對中國企業實施封鎖或斷供、嚴重損害中國企業正當權益的外國企業組織或個人列入清單，實質上對照了美國的“實體清單”。
4.2 企業層面
1）針對涉外業務，企業要加強域外法律意識，建立完善的合規體系，進行業務轉移或防患於未然。
面對非刻意針對中國的製裁，中國企業只需注意不要違反美國相關製裁規定即可。即使遭受製裁，也有可能通過繳納罰款等方式達成和解協議、解除製裁。企業應充分了解美國長臂管轄適用範圍，重點關注反腐敗、製裁、反壟斷等領域的規定，並在內部建立涉美業務風險評估機制，確保不觸及美國黑名單國家或違反相關政策，並通過交易結構及合約條款安排規避製裁。
2）針對企業被製裁導致的產業鏈斷裂風險，短期大量囤貨，長期增強自身研發實力。
短期來看，企業應當在保障自身資金流的前提下，適當超前囤積可能受到美國製裁的、精度較高或較難找到替代品的零組件，並在美國以外的地區積極尋找更多替代供應商。華為在美國政府對其實施製裁前幾個月，大量囤積晶片、多種被動元件和光學元件，出口管制風險較低零組件囤積了至少3個月庫存，風險較高零組件囤積了6個月至1年以上的庫存，同時積極尋找替代供應商，才能保障受到美國製裁後兩年內的正常生產。
長期來看，減少核心技術對外依賴度是企業極限條件下的生存保障，增強自身研發實力才是讓美國解封的根本。涉外企業應致力於加強技術、零組件自主化，尤其是在產業線的高精尖領域。當企業的技術無可替代而又是美國所需，美國政府自然會解除製裁。2017年美國陸軍司令部以大疆無人機竊取數據為由封禁大疆，2018年8月美國對大疆啟動337調查。但芬蘭、以色列、印度等國依舊大量購買大疆無人機，美國軍方也不例外，2020年8月21日美國國際貿易委員會（ITC）宣布針對大疆的337調查最終裁定：不會對大疆發布禁令。
(本文作者介紹：恆大集團首席經濟學家，恆大經濟研究院院長。曾擔任國務院發展研究中心宏觀部研究室副主任、國泰君安證券研究所董事總經理、首席宏觀分析師。)
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