證監會擬改重組辦法：不看淨利潤、縮短時間、促轉型升級

（圖片來源：全景視覺）

經濟觀察網記者薑鑫擬取消“淨利潤”認定指標、引導加快注入優質資產、恢復重組配套融資……上市公司並購重組迎來了政策上的大禮包。6月20日，證監會發文稱，就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見。

四大方面送禮包

證監會表示，為進一步理順重組上市功能，激發市場活力，證監會對現行監管規則的執行效果開展了系統性評估，擬進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”。並表示將在四個方面進行修訂：

一是擬取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標，支持上市公司依托並購重組實現資源整合和產業升級。

二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產。

三是促進創業板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

四是擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。

此外，證監會還表示，本次修改將一並明確科創板公司並購重組監管規則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

證監會稱，當前，我國經濟發展模式正由高速增長向高質量發展轉變。證監會堅定支持上市公司借助資本市場這一並購重組的主渠道、盤活存量的主戰場，吐故納新、提高質量、做優做強，在開展科技創新、實現產業升級、培育發展新動能、謀求新發展等各方面，做好中國經濟的“火車頭”和“發動機”。

調整優化並購重組制度，是資本市場服務實體經濟的必然要求，對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，激發市場活力具有重要意義。重組上市是並購重組的重要交易類型，市場各方高度關注。中性、客觀地看待重組上市這一市場工具，有利於準確把握市場規律，明確市場預期，結合我國現階段基本國情，充分發揮資本市場服務實體經濟的功能作用。

2018年下半年起進入寬鬆政策期

2016年9月，證監會曾發布《上市公司重大資產重組管理辦法》，嚴格限制借殼上市標準，取消借殼配套融資，同時收緊肺結咳情形下配套融資的金額計算標準及用途，上市公司並購重組進入政策收緊狀態。2017年，證監會又先後發布《上市公司非公開發行股票實施細則》修訂、《(發行監管問答一關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》、《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等文件，擴大了限制範圍。

2018年下半年開始，隨著市場下行壓力加大，監管部門多次發聲鼓勵並購重組，多角度激活市場，促進並購重組市場加速回暖。

民生證券策略團隊曾在政策層面進行梳理：一是改革審核機制，加快並購重組申報間隔和審批進程。2018年10月8日，證監會正式推出小額快速並購重組審核機制，滿足一定條件的非重大重組時間直接由上市公司並購重組審核委員會審議；10月19日，證監會進一步新增並購重組審核分道製豁免/快速通道產業類型，簡化行政許可，壓縮審核時間；10月20日，IPO被否後再度申請間隔縮短為6個月，相比2018年2月規定的3年間隔大幅縮短，有效激發重組市場熱情。

二是改革定價機制。2018年9月，證監會發布《關於發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》，將定價下調改為雙向調整，鼓勵上市公司採用調價機制對衝價格波動對並購重組的影響，為重組不停牌提供政策支持，有利於保護股東權益，增加弱市下並購重組的吸引力。

三是開放募資渠道與資金使用方向。一方面，證監會發布《試點定向可轉債並購支持上市公司發展》，並購重組中可發行定向可轉債作為支付工具，豐富並購重組融資渠道，當前已有賽騰股份等多家企業嘗試在並購中引入定向可轉債。另一方面，《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答（2018年修訂）》中恢復了上市公司並購同時募集的配套資金用來補充流動性和還債的用途，有效地提升了上市公司並購重組的積極性。

四是鬆綁信批要求，鼓勵並購重組。2018年11月，證監會對信批內容和格式準則進行修訂，不再強製要求披露標的預估值或擬定價，不再要求披露交易對方業務發展狀況、主要財務指標和下屬企業名目，多角度簡化信批程序。同時配合掛配公司首次停牌不得超過三個月等要求，流程管理寬嚴有度，刺激並購重組市場回暖。

並購重組流程正不斷縮短

也正因為如此，上市公司從受理到反饋、從反饋到審核、從審核到審結的天數均明顯縮短。數據顯示，2018年以來，平均每個重組案例證監會下發行政許可項目審查反饋意見的次數也呈下降趨勢，從1月的1.25次降至11月的0.95次。再融資方面，2018年10月至2019年上半年，證監會平均核準增發和可轉債時長低於40天，而2016年全年平均為80天，可見再融資的審批效率也明顯提升。

值得注意的是，民生證券研報顯示，2018年並購重組和再融資公司家數處於低位。數據顯示，2018年A股發行股票購買資產的公司僅115家，明顯低於2015年312家的峰值。2018年A股進行股權再融資的公司為404家，2016年為906家。2019年以來，並購重組和再融資公司數量有所回暖。2019年1月9家公司實施並購重組，45家公司實施再融資，均較2018年10月的低點顯著回升。