證監會立案調查康得新，牽出中植系操盤秘籍

文 ? 許芸

編輯 ? 小川

長期“不在江湖”的中植系，這次被直接拉下水了。

10月29日，康得新（002450）連續發布兩條公告，揭示公司、控股股東康得投資集團有限公司（下稱：康得集團）、實際控制人鍾玉，二股東浙江中泰創贏資產管理有限公司（下稱：中泰創贏）及其股東中泰創展控股有限公司（下稱：中泰創展）都被證監會立案調查。

中泰創展可謂中植系“嫡系”公司，其持股83.65%的最大股東為自然人解茹桐。而解茹桐為中植系創始人解直錕的女兒。

按照慣例，一旦上市公司被證監會處罰，那麽股民起訴，將會被法院受理。康得新公告發出後，截止11月1日18點，僅在新浪股民維權平台已有26件股民針對康得新的維權，並全部被律師接受。

康得新此前盤中多次閃崩，6月以來公司以重組為由長期停牌躲過一輪暴跌，若信披違規坐實，已有閃崩“經驗”的康得新一旦複牌，恐難逃補跌命運，屆時大股東難免爆倉。公司董秘在電話中對市界表示，目前不方便回復。

舊账

證監會這次翻了康得新兩年前的舊账：2016年10月中植系企業中泰創贏舉牌康得新期間，由於康得集團要求中泰創贏持有三年以上，故雙方簽署了帶有保底條款的協定，但未進行資訊披露。

證監會認為，康得新及其上述股東們未披露股東間的一致行動關係，涉嫌資訊披露違法違規。

上海創遠律師事務所許峰律師表示，目前關於“一致行動”並無更具體的解釋，證監會有一定自由裁量權，如認定兩個無關聯關係的企業為一致行動人，則雙方之間須有實質性的一致行動或約定。

《上市公司收購管理辦法》指出，“投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。”

目前，事件尚在調查過程中，是否涉及資訊披露違法違規仍待證監會確定。康得集團、中泰創贏認為，根據中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》第83條對一致行動人的規定，雙方並不符合構成一致行動關係的條件，也不存在共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決數量的行為，無需履行資訊披露義務。

證監會並不這麽認為。

被證監會立案調查在康得新股東中引起不小風波。

市界注意到，在康得新及其股東被證監會立案曝出後，已陸續有股民開始維權之路。截止11月1日18點，僅在新浪股民維權平台，已有26件股民針對康得新的維權，並全部被律師接受。

市界翻閱維權股民索賠說明了解到，索賠原因大多指向康得新信披違規，給自身造成損失。

一位王姓股民列示三大“罪狀”：1.信批違規，不披露與二股東中植的保底協定；2.涉嫌內幕交易；3.董事長鍾玉在與投資者溝通時，多次虛假承諾，誤導投資者，且無一兌現，比如15年承諾三年市值3000億，18年裸眼3D大爆發，17年三四季度開始陸續有國內外一線品牌的手機、筆電幾十款型號採用裸眼3D。

? 鍾玉

有投資者在互動平台提問：“鍾玉和康得新被證券會立案調查，如果罪名坐實，公司是否需賠償投資者損失？”

廣東環宇京茂律師事務所謝良律師表示，一般來說，市場主體被證監會調查後最終被處罰是大概率事件。如果該公司及其控股股東因涉嫌信披違規最終被證監會作出正式處罰，部分在2018年10月28日前買入且在2018年10月29日之後賣出或持有康得新的推定受損投資者或有望索賠。

爆倉？

今年以來，A股暴跌，部分個股跌至跌無可跌的地步。康得新卻由於簽署戰略協定、重大資產重組、發行股票購買資產等事項，長期處於停牌之中，今年截止11月1日，僅有49個交易日正常交易，“僥幸”躲過暴跌。

早在今年2月23日，康得新就因籌劃海外收購的重大資產重組事項停牌，直至4月27日複牌繼續推進收購BOYD（寶德）公司100%股權。

? 北京文化數位產業博覽會上，康得新展台

6月1日，康得新收獲一個跌停，此後一直停牌中。跌停後的第二個交易日（6月4日），康得新宣布因籌劃與第三方簽署戰略性協定，再次停牌，承諾停牌時間不超過3個交易日。6月7日，本該複牌的康得新卻因擬發行股份收購上海傲邦汽車用品有限公司（下稱：上海傲邦），繼續停牌。

緊接著的9月6日晚間，康得新即宣布，由於中美貿易摩擦，收購項目（BOYD（寶德）公司100%股權）在美國審批的困難程度加大，因此各方一致決定終止重組。

隨著證監會的立案調查，康得新的收購計劃還能否繼續進行下去需要打個問號。

北京市盈科（濟南）律師事務所證券團隊律師楊泉軍表示，根據《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司或其董事、高管存在涉嫌違法違規被證監會立案調查情形時，不得發行股份購買資產。因此，證監會的立案調查或將導致康得新與上海傲邦之間的資產重組被迫提前終止，複牌之後的走勢不容樂觀。

倘若最終被證監會認定股東間的一致行動關係存在，涉嫌資訊披露違法違規。對於康得新來說，無異於雪上加霜，難逃複牌補跌命運。

目前康得新大股東和中泰創贏股權質押都超過90%，一旦複牌可能會爆倉。公司之所以長期停牌，大概率是為了躲避爆倉。

危局

另一方面，從中植系角度來說，被立案調查將給其帶來多大影響，目前難以估量。

2016年11月，中植系中泰創贏舉牌康得新，隨後在二級市場多次增持股票。截止今年第三季度末，中泰創贏持股2.74億股，佔比7.75%，系康得新第二大股東。

此舉符合中植系對上市公司一貫奉行的“二股東戰略”。中植系資本運作的特點就是經常謀求做“沒有控制權的二股東”，通過中融信託等平台撬動資金杠杆，充當輸血管道，再以二股東身份推動上市公司產業整合、倒逼重組，最後通過參與重組、股權轉讓等方式獲得投資收益。

在金融去杠杆的背景下，如中植系這樣的資本派系成為監管層關注的重點，多被要求“瘦身”。

今年3月份，中植系就把自己的“錢袋子”中融信託賣給了大型央企經緯紡機，其實際控制人為國資委旗下的恆天集團。交易完成後，經緯紡機持有中融信託約70.4562%股權。

外界認為，交出中融信託控制權換得“安全”後，中植系在資本市場的能量將大不如前。

10月18日，中植系更遭遇輪番暴擊。

當天，“恆天集團董事長張傑被帶走調查”的消息被證實，中央紀委國家監委網站發布消息，張傑涉嫌嚴重違紀違法，目前正接受紀律審查和監察調查。

據傳，張傑被調查或因利用恆天財富為一家企業提供非法巨額融資，涉嫌利益輸送。而恆天財富正是由中融信託的私人銀行部改製而成，股東包括經緯紡機、中植系企業等。

10月18日晚間，中植系欲“救援”的中弘股份被深交所啟動終止上市程式。對於熱衷於利用上市公司平台進行資本運作的中植系來說，退市的中弘股份無疑已無多大價值。

資本運作受挫，自身麻煩不斷的中植系，目前仍是多家上市公司的二股東。而這其中，又還有多少保底條款呢？此次被證監會立案調查的“蝴蝶效應”日後又將在中植系掀起多大的“龍卷風”？