田中精機與子公司存在嚴重分歧 3年“聯姻”一朝破裂

【財聯社】（上海研究員萬千）訊，田中精機的2018年年報和2019年一季報由於董事“自爆業績虛假陳述”而備受市場關注，這引發了證監局、深交所相繼發來問詢函並約談田中精機高層。5月16日，田中精機公告了事件的新進展，被辭退的前總經理及子公司前董事長龔倫勇做出反擊，欲回購3年前賣給田中精機的遠洋翔瑞55%股份，與之正式分道揚鑣。

業績承諾未達成引發分歧

遠洋翔瑞承諾2016-2018年三年完成2億業績，然而隻達到扣非淨利潤12684萬元。田中精機公告稱，遠洋翔瑞未完成2018年全年業績承諾，主要是手機面板產能過剩，設備需求降低，同時行業競爭非常激烈，同行業的設備供應商都從價格和付款條件方面展開競爭，導致公司相關設備行業競爭加劇，公司的銷售淨利潤下降，不及預期。

來源：田中精機公告

這引發了遠洋翔瑞董事們的不滿，以龔倫勇為代表的持有遠洋翔瑞44.32%的自然人股東（共15人）對年報提出異議。

遠洋翔瑞自然人股東對遠洋翔瑞的財務報表主要針對以下情況提出異議：

1）遠洋翔瑞對東莞博潤的收入確認：影響收入1,026.21萬元，影響淨利潤458.68萬元。 2）遠洋翔瑞對貴州亮成的收入確認，無法判斷2018年末是否已滿足收入確認條件，這部分影響收入232.76萬元，影響歸屬母公司的淨利潤53.22萬元。

更嚴重的分歧出現在田中精機第三屆董事會第七次會議中。會議一共提出24項議案，董事龔倫勇投反對票12票，回避表決6項。

其中幾條具體內容如下：

其一，對於《關於公司的議案》公司董事龔倫勇先生對該議案投反對票，反對理由：“財務方面：存在操縱利潤嫌疑，嚴重損害中小股東的利益。龔倫勇借錢給公司對中小股東有利。”

其二，對於《關於聘任立信會計師事務所為公司2019年度審計機構的議案》，公司董事龔倫勇先生對該議案投反對票，反對理由：“鑒於立信會計師對深圳遠洋翔瑞2018年年度審計中存在嚴重違反會計準則的行為，本人質疑立信會計事務所的專業能力和職業操守。本人認為不適合做上市公司年度審計機構。”

其三，對於《關於回購注銷公司2017年限制性股票激勵計劃中未達到第二個解除限售期解鎖條件的限制性股票及離職人員持有的限制性股票的議案》，公司董事龔倫勇先生對該議案投反對票，反對理由：“董事在任職屆滿以前，股東大會不得無故解除此職務。此條合理合規，不應該刪除。”

其四，關於《的議案》，公司董事龔倫勇先生對該議案投反對票，反對理由：“沒看到相關議案。”

據田中精機公告，龔倫勇於2019年1月1日辭去公司總經理職務，原定任期為2018年5月18日至2021年5月17日。同時聘任張玉龍先生為公司總經理，任期自2019年1月1日起至第三屆董事會屆滿之日止。

但其實田中精機董高監人事變動從2018年4月就開始了，竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成是一致行動人，為田中精機的共同實際控制人，除這四位外全部高層大換血。可以看出新的團隊變得更加年輕化，監事會出現3位90後監事，新的總經理是82年生人。

數據來源：Wind

田中精機現內部控制缺陷引發遠洋翔瑞人事大變動

4月27日，中德證券出具2018年度內部控制自我評價報告的核查意見，指出田中精機存在內部控制缺陷，關聯交易審批不規範，公司對子公司內部控制管理的深度和廣度有所欠缺。

2018年9月，公司董事龔倫勇及其配偶彭君用自有資金對遠洋翔瑞提供1,350萬元人民幣的借款。截至目前，遠洋翔瑞已歸還借款1,250萬元，剩餘借款100萬。根據公司規定，該事項須經股東大會審議決定，公司並未就該事項提交股東大會審議。

對此，田中精機給出的整改方法即進行人事大換血，插手遠洋翔瑞的人事安排。曾經的創始人龔倫勇繼離任田中精機總經理之後，再次被調離遠洋翔瑞總經理一職。

田中精機對遠洋翔瑞的管控在2019年年初早見端倪。2019年2月，田中精機委派楊曉芳擔任遠洋翔瑞財務總監。2019年4月，遠洋翔瑞2019年第二次董事會上審議通過解聘龔倫勇的總經理職務，改聘張玉龍擔任，免去龔倫勇的董事長職務，另選錢承林擔任。

遠洋翔瑞欲與田中精機分道揚鑣

接下來也就有了5月16日的遠洋翔瑞回購55%股份事件。

遠洋翔瑞創始人要收回公司股份。田中精機於2019年5月15日與子公司遠洋翔瑞簽署《關於浙江田中精機股份有限公司相關資產重組的框架協議》。田中精機與遠洋翔瑞的現有股東龔倫勇夫婦，分別持有遠洋翔瑞55%和31.79%、3.39%的股權。

2016年，田中精機以支付現金方式購買遠洋翔瑞55%的股權，且根據《浙江田中精機股份有限公司與龔倫勇、彭君之業績承諾及補償協議》，乙方對甲方負有業績補償義務。不過雙方對2018年實現的淨利潤及減值等存在爭議，未對業績補償事宜達成一致。

只有龔倫勇夫婦支付現金購買田中精機持有的55%股權，並購買對其業績補償的債權，田中精機才同意將該標的資產出售。本次交易完成後，雙方於2016年9月26日簽訂的《股權收購協議》、《業績補償協議》不再執行。

本次交易價款為人民幣3.905億元。該等價款與前次重組的交易價款一致，且不低於甲方已經公告的業績補償金額與2018年12月31日標的股權账面價值的總金額。龔倫勇夫婦雖同意上述交易價款金額，但對已公告的遠洋翔瑞2018年實現的淨利潤及減值數值仍存在異議。