⊙記者 邵好 ○編輯 邱江
隨著並購爆雷硝煙漸散，如何盡快處理其後遺症、為重新上陣掃清障礙，成為擺在相關上市公司面前亟待解決的問題。
然而，記者梳理近期爆雷公司的表現，卻很難看到它們“改過自新”的誠意。當風險暴露時，這些公司除了例行的核減利潤、計提商譽減值外，對於實質性地減少、挽回損失卻鮮有作為——有的面對標的資產原股東方的“阻撓”“賴账”一籌莫展，有的與對方各執一詞甚至對簿公堂，有的甚至與對方“沆瀣一氣”修改補償協議……
經過數年的並購浪潮，市場開始認識到，收購時的高估值、高承諾僅是鏡中花、水中月，只有標的資產最終在上市公司的土壤中發芽成長，為公司持續貢獻真金白銀的利潤，才算得上一筆合格的交易。這一點已為監管機構所關注，如深交所5月10日發布重組指引，從源頭對業績補償的執行程序和保障措施、爭議解決等提出了要求。
遮！審計機構也拿不到證據
在年報披露的最後時限，歡瑞世紀交出了2018年的成績單，13.28億元的營收、3.25億元的歸母淨利潤雖然較上年同期有所下滑，但在低迷的影視傳媒全行業中，仍算是不錯的表現。
可仔細翻閱公司此前收購的業績承諾完成情況，卻很難讓人對上述財務數據放心。2016年11月，上市公司收購了歡瑞影視，彼時的交易對方承諾，歡瑞影視2016年至2018年扣非後歸母淨利潤分別不低於2.23億元、2.70億元和3.43億元。然而，歡瑞影視2018年扣非後歸母淨利潤僅為2.87億元，完成率為83.53%。
如果將2016年至2018年綜合考慮，歡瑞影視累計扣非後歸母淨利潤為9.17億元，超額完成了承諾數。可是，負責審計的天健會計師事務所接下來的一段話讓人心中一顫。
天健指出，電視劇《天下長安》應收账款账面餘額為5.06億元，該劇在2018年存在未按計劃檔期播出且至今仍未播出的情況，而公司僅計提了0.25億元的壞账準備。“審計過程中，在歡瑞影視公司配合下我們實施了必要的核查程序，但仍無法獲取充分、適當的審計證據，以判斷上述情況對應收账款可收回性的影響。”
這意味著，連會計師事務所都無法判斷《天下長安》應收账款該如何核算。如果認定該劇無法播放而對應收账款計提全額壞账準備，上市公司對歡瑞影視收購的業績補償也需重新計算。
賴！沒錢能拿我怎麽著
收到深交所年報問詢函已經過去將近兩周，*ST美麗仍未提交回復函件。其中，僅此前收購的八達園林業績補償問題，就夠公司好好思量一番。
公司2015年收購了八達園林100%股權，後者原實際控制人王仁年承諾，八達園林2016年至2019年扣非後歸母淨利潤分別不低於1.68億元、2.43億元、3億元及3億元。但三年過去了，八達園林均未完成業績承諾，2018年的扣非後歸母淨利潤更是為-6.22億元。王仁年至今尚未支付的2017年度業績補償款為97484.37萬元。
可是，*ST美麗拿王仁年幾乎毫無辦法。2018年，王仁年持有的上市公司800萬股股票被司法拍賣，其持有的公司剩餘1971.39萬股股票將被拍賣、變賣。
八達園林拖累*ST美麗的業績，也拖累了公司股價。以公司2.94元/股的最新收盤價計算，即使上市公司能得到上述剩餘1971.39萬股股票的拍賣款，也不過收回5796萬元，遠不及上述業績補償的零頭。
吵！各執一詞互不相讓
有些公司在追討業績補償款上難有成效，有些公司卻在業績補償款數額上就止步不前了。
5月20日，深交所向金龍機電下發年報問詢函，提出了29個問題，首當其衝的就是此前收購標的業績補償事項該如何確定。
2017年6月，金龍機電收購興科電子，原股東林黎明承諾興科電子2017年至2019年實現扣非後歸母淨利潤分別不低於7500萬元、1億元及1.3億元。而興科電子2018年實際實現淨利潤為-1.17億元，以此測算，林黎明應補償金額為2.09億元。
可是，金龍機電卻沒有將該業績補償承諾確認在本期，理由是“雙方就業績補償事項存在異議”。
為此，深交所向公司發問，要求公司按照此前協議說明林黎明應當支付業績承諾補償款項的時間，公司針對其未履行補償已采取的應對措施及進展；雙方就業績補償事項存在異議的具體情況及擬解決措施，業績補償不計入本期的原因及依據，是否符合企業會計準則的規定，是否存在通過調節補償收益確認時間調節利潤的情形。
改！完成不了就削足適履
從理論上講，需要補償是因為承諾業績與實際完成有差額，有些公司在實際完成值上做不好，就把心思放在了承諾值上，完成不了就改目標、改補償方式。
光洋股份4月25日宣布，變更重組業績補償方式，由原補償協議中約定的“應當首先以其通過此次交易獲得的新增上市公司股份進行股份補償”調整為以現金補償，原因則是，標的資產業績補償方將其持有的大部分公司股份進行了質押，剩餘股份不足以履行補償承諾。
有的調整方案是用現金換股份，有的則是用股份換現金。再升科技2017年9月增資參股了深圳中紡，後者原股東彼時承諾，深圳中紡2017年至2020年淨利潤分別達到800萬元、1200萬元、1500萬元、2000萬元。然而，深圳中紡2018年虧損了813.41萬元。
由於無力支付現金補償，深圳中紡原股東與再升科技協商後，將所持深圳中紡39.8593%的股權零對價轉讓給上市公司，作為業績補償的替代。於是，深圳中紡從再升科技的參股公司變為控股公司。
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