文/石藍乾
西安瑞聯新材料股份有限公司（以下簡稱“瑞聯新材”）即將IPO上會了。公司主要從事液晶顯示材料、OLED 顯示材料及其它精細化學品的研發、生產和銷售。公司研發生產的產品主要應用於電子消費品等行業。仔細看了這公司的申報材料，發現這公司原控股股東的出局很有可能是內外人員勾結的結果；公司認為自己沒有實際控制人，很可能是虛假陳述！
一、原控股股東超低價轉讓股權搞激勵、履行擔保義務，退出公司
公司前身高華近代電子材料有限公司（以下簡稱“瑞聯有限”）成立於1999 年 4 月，注冊資本1000萬元，由高華電氣、西安近代化學研究所（簡稱“204所”）分別出資600萬元、400萬元共同設立。瑞聯有限系西安的國資控股公司、204所系中國兵器工業集團公司全資機構。因此，瑞聯有限的兩個股東均為國資身份。
在中國瑞聯實業集團有限公司（以下簡稱“中國瑞聯”）進入瑞聯有限之前的2001年11月，瑞聯有限的股東為3名，西安中百信、204 所、西安近代農用化學品有限公司，分別持股50%、30%、20%。
2001年11月，瑞聯有限增資擴股並發生股權轉讓行為，注冊資本從1000萬元增至3300萬元。中國瑞聯是增資的方式成為高華電子第一大股東。中國瑞聯出資額1400萬元，佔股權比例42.42%。204所、西安中百信、四川西物、河北太行持股比例分別為30.31%、15.15%、6.06%、6.06%。
經過數年的股東變動，到2009年1月，瑞聯有限注冊資本由 3300 萬元增至 3437.5 萬元，新增注冊資本 137.5 萬元由深圳平安創投出資 6000 萬元認繳，溢價金額5862.5萬元計入資本公積，每1元新增注冊資本對應的價格為43.64元。
2009年2月，北京寶源將其持有的瑞聯有限268 萬元股權以 41.04 元/股的價格轉讓給深圳平安創投。瑞聯有限股東只有中國瑞聯、深圳平安創投兩家了。
（一）超低價轉讓股權給中高層管理人員搞股權激勵
2009 年 12 月，中國瑞聯將其持有的瑞聯有限 268 萬元出資額以總價 1477.6 萬元的價格分別轉讓給劉曉春等 44 名公司員工，並分別簽署了《股權轉讓協議》。
本次股權激勵共有兩類股份，第一類股份總額為 100 萬元，每股價格為 1元；第二類股份總額為 168 萬元，參照瑞聯有限截至 2009 年 10 月 31 日的每股淨資產值，每股價格為 8.2 元。
對於受讓公司股份的 44 名公司中高層員工，根據其對於公司歷史貢獻和重要性，相應地享有上述兩類股份數量。公司高層共 7 人，共受讓股份 214.5 萬股，其中：第一類股份為 90 萬股，第二類股份數量為 124.5 萬股；公司中層 37 人，共受讓股份 53.5 萬股，其中，第一類股份 10 萬股，第二類股份為 43.5 萬股。
受到股權激勵的瑞聯有限7名高層分到的激勵股權如下：
2009年12月31日，這次因股權激勵而發生的股權轉讓完成工商變更登記手續。
前面已經講到，2009年2月，北京寶源將其持有的瑞聯有限268 萬元股權以 41.04 元/股的價格轉讓給深圳平安創投。而10個月後，瑞聯有限的控股股東中國瑞聯卻以平均價每股5.5134元對瑞聯有限的中高層管理人員進行股權激勵。這個價格是10個月前股權轉讓價格41.04 元/股的13.43%。按10個月前轉讓價格計算，268萬股價值10998.72萬元。中國瑞聯相當於給44名瑞聯有限管理人員贈送了9521.12萬元（10998.72萬元-1477.6 萬元=9521.12萬元），平均每人獲贈216.39萬元。7名高層管理人員獲贈214.5萬股，佔總激勵股權268萬股的80%。
而這次獲得股權激勵的高管目前是什麽職務呢?我們來看一下：
（二）因履行擔保義務，控股股東丟失全部股權
2010 年，因安徽瑞訊交通開發有限公司在銀行貸款合約約定期限內無法償還銀行貸款，中國瑞聯作為其擔保方，被中國工商銀行阜陽文峰支行連帶起訴。安徽省高級法院分別於2010年3月12日作出了《民事裁定書》、2010 年 3 月 18 日作出了《協助執行通知書》，將中國瑞聯持有的瑞聯有限全部1774 萬元股權依法凍結。
2011 年 12 月 19 日，中國瑞聯與中國工商銀行阜陽文峰支行達成協議，以處置其所持有的瑞聯有限股權的方式，清償其對中國工商銀行阜陽文峰支行承擔的擔保債務；同時，中國瑞聯與國富永鈺等 12 位機構投資者及自然人達成股權轉讓協議，出售其所持有的瑞聯有限股權用以清償銀行債務。
中國瑞聯與銀行及股權受讓方達成的《執行和解協議暨股權轉讓協議》約定：
中國瑞聯以 2.5 億元的價格自行轉讓其持有的瑞聯有限全部 1774 萬元股權，股權轉讓價款全額用於清償中國瑞聯對中國工商銀行阜陽文峰支行承擔的同等金額的擔保債務。中國瑞聯具體股權轉讓情況及轉讓價格如下：
12名受讓人名單中，瑞聯有限高管劉曉春、陳謙、高仁孝赫然在列。
（三）中國瑞聯高管有無內外勾結損害公司利益?
瑞聯新材招股說明書沒有披露中國瑞聯的股東結構、歷史沿革等情況。在“天眼查”上搜索此公司得知：這公司成立於1988年12月12日，為原電子工業部部屬企業。公司注冊資本1億元人民幣。
翻查中國瑞聯變更記錄，發現劉曉春在2015年7月28日之前是中國瑞聯董事。中國瑞聯2015年3月13日之前法定代表人為鄭忠，之後變更為張學義。
筆者沒有查到中國瑞聯成立時的股東情況及成立後股東變更情況。隻查到目前的股東只有一家：深圳瑞聯投資有限公司。深圳瑞聯成立於1999年9月10日，比中國瑞聯晚了11年。深圳瑞聯目前注冊資本7900萬元，股東為鄭敏、鄭忠兩自然人，分別持股74%、26%。深圳瑞聯執行董事、總經理為鄭毅松，監事為控股股東鄭敏。
就有3個問題，這個IPO申請企業應該解釋清楚：
1、中國瑞聯從部屬企業是如何變更為民營企業的?2009年12月低價轉讓股權搞股權激勵時，中國瑞聯是否國資控股或者有國資股東?
2、2009年12月超低價轉讓股權對瑞聯有限搞股權激勵時，中國瑞聯經過董事會、股東會決議了嗎?
3、2011年中國瑞聯因履行擔保義務而將股權全部轉讓，轉讓價格為14.09元/股，為什麽不高價轉讓?要知道，2年前的2009年2月，北京寶源將其持有的瑞聯有限268 萬元股權以 41.04 元/股的價格轉讓給深圳平安創投。41.04元/股相比14.09元/股，每股差價26.95元，1774萬股總差價4.78億元。即使司法拍賣，每股價格也可能遠高於14.09元。
筆者認為，中國瑞聯通過兩個步驟失去對瑞聯有限的全部股權，損失是巨額的。中國瑞聯的高管、決策者存在內外勾結損害中國瑞聯利益的嫌疑。
為使投資者解除上述疑問，瑞聯新材應補充披露：
1、 中國瑞聯的股東情況、歷史沿革，特別是2009年-2011年的股東情況、董事、高管、監事名單。
2、 中國瑞聯對低價轉讓股權搞股權激勵、低價轉讓股權履行擔保義務，有無經過董事會、股東會審議?轉讓價格是怎麽確定的?關聯董事、關聯股東有沒有回避表決?
二、沒有實控人?可能錯了！
中國瑞聯在2011年徹底退出瑞聯有限後至2016年底，公司經數次股權轉讓、新三板掛牌、摘牌，目前瑞聯新材總股本5263.1579萬股，股東53名，公司認定自己沒有控股股東、沒有實際控制人。
第一大股東為卓世有限合夥企業，持有瑞聯新材26.02%的股份。卓世合夥之後，國富永鈺、劉曉春、程小兵和浙江恆嵐持股比例分別為 16.62%、8.59%、6.56%和 4.97%。
卓世合夥的執行事務合夥人為呂浩平，持有卓世合夥11.25%權益，其有限合夥人李佳凝持有卓世合夥的 63.48%權益，李佳凝與呂浩平為夫妻關係，合計持有卓世合夥74.73%的權益。其中呂浩平出生於1969年，李佳凝出生於1972年。
從招股說明書上披露，呂浩平在瑞聯新材沒有擔任任何職務。但是，在媒體上、社會活動中，呂浩平完全是另一種景象！瑞聯新材發布的媒體信息中，呂浩平的身份為股東代表。但在各種媒體發布的採訪文章中，呂浩平的頭銜很多，有瑞聯新材執行董事、總裁等，還獲得了陝西省“優秀民營企業家”身份。
銅川市印台區人民政府網站消息：2018年10月17日，區長李亞莉前往西安瑞聯新材料股份有限公司招商洽談項目。公司執行董事呂浩平、副總裁兼董事會秘書陳謙、副總裁張波、技術管理部經理蔡亮、企業部經理王公民陪同。
呂浩平介紹了公司發展歷程、產品研發銷售及未來發展重點等情況，雙方就產品研發、製造、醫藥等產業深化合作事宜進行了深度探討交流，達成了初步合作意向。
我們知道，在中國各種比較正式的商務或政商交往中，從一方人員的排名、座位安排等方面即可知道一群人中誰的地位最高、權力最大、最有話語權。在這次活動中，呂浩平排名在兩個董事副總裁之前，與政府主官李亞莉區長對著坐，討論、對話、介紹的主要人員又是呂浩平，可見，呂浩平雖然名義上不是董監高，但比董監高地位高。
騰訊網2018年12月2日消息：2018年11月30日，西安市對外開放暨民營經濟發展大會隆重召開，200多位企業家朋友和創業年輕人與會。
大會表彰了60家優秀企業與50位優秀民營企業家以及20位優秀創業明星。呂浩平就在50位優秀民營企業家之中，其身份為西安瑞聯新材料股份有限公司執行董事。
2018年12月6日，《西安日報》發表文章《訪優秀民營企業家、西安瑞聯新材料股份有限公司執行董事呂浩平》。
不是董事長、總經理，為什麽呂浩平會因為西安瑞聯材料被評為“優秀民營企業家”?這說明在當地政府眼裡，呂浩平是這個企業真正的老闆！
西安瑞聯1月19日下午舉辦2019年年會，呂浩平在新聞中排名董事長劉曉春、公司總裁劉騫峰之前！！！
公司活動中，呂浩平排名在董事長、總裁之前；西安市政府把“優秀民營企業家”榮譽授予呂浩平；經常代表公司對外活動，這是一個股東代表嗎?第一大股東的持股比例加各項社會活動、榮譽，我們完全有理由認為呂浩平就是瑞聯新材料的實際控制人。招股說明書認定公司沒有控股股東、沒有實際控制人，很可能是虛假陳述！
瑞聯新材料還有一些異常情形，比如關聯銷售、關聯採購、外協工廠也很異常，在此就不仔細分析了！
一個公司，有實際控制人而認定自己沒有實際控制人，肯定是有難言之隱。但有一點，從現有A股上市公司來看，實際控制人在上市公司不願意擔任比如董事長、總經理等核心職務的，這公司業績變臉的可能性很大！
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