允許你溢價增資關聯方虧損資產，新亞製程董秘業績補償為何如此兒戲？
來源：董秘學苑
《中小板規範運作指引》7.4.5條有規定，“上市公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯人提供資金等財務資助。”
但是市場總會想出各種新的玩法，比如新亞製程，公司5月7日公告擬以2.34億元向深圳市科素花崗玉有限公司（以下簡稱“科素花崗玉”）增資擴股，並持有增資後的科素花崗玉51%股權。科素花崗玉是公司實際控制人許偉明和其妻子徐琦100%持有的企業。對於這種新玩法，深交所5月25日也下發了關注函。
財務數據顯示，科素花崗玉2017年時淨資產還是負，2018年的淨資產也只有2864萬元，根據中介機構湖北眾聯資產評估有限公司出具的評估報告，科素花崗玉增資前的全部權益評估價值為22486.53萬元，評估增值率為685.22%。
最有意思的是這個與眾不同的業績補償承諾，許偉明和徐琦承諾，標的公司2018年-2020年淨利潤分別不低於2000萬元、3500萬元及4500萬元。說實話，如果最終能實現業績承諾，新亞製程投入的也不算太虧，投入兩個多億，每年能分到1000-2000多萬的利潤。
但是從標的公司2017年業績虧損來看，假如2018年-2020年仍舊虧損怎麽辦？這就要看業績補償形式了。
我們來看看業績補償方式：如標的公司2018年-2020年三年累計實現利潤未能達到業績承諾指標的70%（即三年累計完成業績未達到7000萬元），新亞製程有權要求實際控制人許偉明和徐琦對本次增資的全部投資進行回購，回購方式為以本次增資全部價款及按銀行同期貸款利率計算的收益之總價格回購新亞製程屆時所持有的標的公司股權。
也就是說，假如未來3年，標的公司連續虧損，上市公司最多也只能要求對方退錢並補償利息。並且是累積3年，所以就算是前兩年業績虧損或者不達標，都不觸及業績補償。
只能說，就目前標的公司的業績表現來看，這個業績承諾和補償方式對於新亞製程是非常不公平的。當然，這樣的玩法，深交所5月25日也第一時間向公司發來了關注函，表示高度關注。
深交所共提出5個問題：
1、首先是公司原公告中沒有提供審計機構出具的盈利預測報告。根據《中小板規範運作指引》第 8.2.8 條之的規定上市公司向關聯人購買資產，成交金額在3000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，並且成交價格與交易標的的账面值、評估值或者市場價格相比溢價超過100%的， 應當遵守下列要求：（一）提供經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核的擬購買資產的盈利預測報告。公司確有充分理由無法提供盈利預測報告的，應當說明原因，在關聯交易公告中作出風險提示，並詳細分析本次關聯交易對公司持續經營能力和未來發展的影響。
2、第二就是要求解釋說明標的公司評估增值較高的原因及合理性。
3、2017年還是虧損1260.32萬元的標的公司，憑什麽承諾2018-2020年合計能盈利1億元？
4、還是根據《中小板規範運作指引》第8.2.8 條之（三）規定，上市公司收購關聯方資產，達到一定標準，公司應當與關聯人就相關資產未來三年實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協定的明確可行的補償協定。而公司目前的業績補償方式顯然不可行，深交所要求公司解釋說明是否存在變相為科素花崗玉提供財務資助的情形。
5、新亞製程主營業務為電子製程方案和產品服務以及商業保理等產業配套裝務，而科素花崗玉主營業務為微晶超硬材料的研發、銷售以及石材運輸、銷售，二者差異較大。詳細說明本次交易完成後，公司能否對科素花崗玉實施有效控制，是否存在許偉明實際控制科素花崗玉從而變相佔用公司資金的情形。（意思是，此次雖然是增資的形式，不是股權收購的形式，資金最終會到科素花崗玉的账戶上，但是因為科素花崗玉一直是實際控制人控制並主導經營，並且主營業務和上市公司相差很大，深交所擔心，科素花崗玉账戶裡的錢會被大股東挪用）。
我們見慣了上市公司收購資產的業績補償形式為，缺多少補多少，但是其實，這種退貨的案例此前也發生了不少。
2017年9月，華西能源公告稱要將所持恆力盛泰15%的股權退回給交易對方，並加計按照同期銀行貸款基準利率及資金實際使用天數計算的資金佔用成本。
此前在2016年10月11日，華西能源公告宣布擬以現金13.5億元收購恆力盛泰15%的股權，當時交易對方也承諾標的公司2016-2018年三個年度合並報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於5億元、6億元和7億元。業績補償方式的方案就包括可以原價+利息的形式退貨。
最終，標的公司2017年上半年隻實現淨利潤2119萬元，與承諾2017年完成淨利潤6億元之間存在較大差距，出現了退貨。
和華西能源案例不一樣的是，此次新亞製程是關聯交易，監管規則中對於這類關聯交易的業績承諾補償形式要求還是比較嚴格的。此次問題的核心也是，此次業績承諾補償協定是否屬於規定的可行的補償協定，這點要求公司董秘來做出解釋。
新亞製程董秘彭聰，1989年出生，碩士學歷，特許金融分析師（CFA），2017年2月從總經理助理的位置上被聘任為公司董秘。
資料顯示，彭聰2011年7月取得華南理工大學金融學學士學位，2011年在花旗銀行、晨星資訊（中國）、深圳瑞和力信投資基金管理有限公司、世紀證券實習與任職，2011年10月-2013年2月擔任深圳市快付通金融網絡科技服務有限公司事業部部門經理，2013年8月-2015年1月取得美國約翰霍普金斯大學金融碩士學位，2015年6月至2017年2月擔任新亞製程總經理助理，2017年2月擔任新亞製程副總經理及董事會秘書。
彭聰擔任總經理助理期間，新亞製程的總經理就是公司實際控制人許偉明的兒子許雷宇，許雷宇目前擔任新亞製程董事長，總經理，法定代表人，非獨立董事。年紀上，許雷宇和彭聰相仿，許雷宇1988年12月21日出生，大學本科學歷。2013年8月至今任公司總裁助理，2013年4月至今任深圳市巨潮嶸坤投資管理有限公司總經理，2015年1月27日至今任公司總經理，2015年7月27日任公司董事長兼總經理。
責任編輯：張海營
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