澎湃新聞記者 姚曉嵐 來源：澎湃新聞
海航科技宣布終止收購當當網的計劃。
9月19日晚間，海航科技（600751.SH）發布公告稱，公司當天召開第九屆董事會第二十次會議、第九屆監事會第九次會議，審議通過了《關於公司終止重大資產重組事項的議案》，決定終止本次重大資產重組事項。 這次重組的標的是老牌電商當當網，標的資產的預估值為75億元。
公告稱，本次重組自2018年1月啟動、2018年4月12日披露重組預案，至今歷時較長。目前資本市場等外部環境較預案披露時已發生較大變化，且公司未就合約的履行情況等事項與交易對方達成一致意見，繼續推進本次重組面臨較大的不確定因素。綜上，經公司董事會審慎考慮，認為現階段繼續推進本次重組的相關條件不夠成熟，為切實保護上市公司和中小股東的利益，公司決定終止本次重組事項。
根據此前的公告，此次重組方案中，公司擬通過發行股份及支付現金方式收購北京當當科文電子商務有限公司100%股權及北京當當網資訊技術有限公司100%股權。其中擬以發行股份的方式支付 40.6億元，以現金方式支付34.4億元。現金部分，向包括天津保稅區投資控股集團有限公司在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金。
根據公告，2018年4月11日簽署的附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協定》及《股份認購協定》的相關規定，《發行股份及支付現金購買資產協定》、《股份認購協定》及本次交易須在公司董事會、股東大會批準及中國證監會核準等多項生效條件滿足後方可生效實施。認購協定尚未正式生效，終止並不涉及違約處理。
記者從海航科技相關人士處了解到，終止重組是一個出於對投資者負責而做出的審慎決定。項目推進期間，公司一直與監管機構、交易對方、中介機構、律所等多方保持密切溝通，在上交所等監管機構的指導下，依法合規開展並購工作。
回顧海航科技此前的公告可以看到，自收購當當的預案披露以來，已兩次收到上交所的問詢函。4月12日，時稱天海投資的海航科技首次披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，公布對當當的收購計劃。首個問詢函關注的問題包括：當當75億元估值的合理性，未進行業績承諾，以及當當在國內電商中的地位和核心競爭力等。二次問詢函則對交易過程中涉及到的當當股權質押障礙，拆除紅籌架構進展、外匯出境問題等進行了詢問。
據接近該項目的信源透露，海航科技與當當雙方在推進重大資產重組的過程中均做出了巨大的努力。雙方就重大資產重組涉及的事項進行了多輪的磋商與談判；5月28日，雙方還曾共同參加在上交所召開的重大資產重組媒體說明會，解答各方疑問。
根據有關規定，海航科技將於2018年9月21日召開終止本次重大資產重組的投資者說明會，並將在公司披露投資者說明會召開情況公告的同時申請公司股票複牌。
海航科技的股價自2018年1月停牌至今。
附：海航科技股份有限公司關於終止重大資產重組事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
海航科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“海航科技”、“上市公司”，曾用名：“天津天海投資發展股份有限公司”）於2018年1月12日發布公告，因重要事項待核實，經向上海證券交易所申請，公司股票於2018年1月12日起停牌。
2018年1月15日，公司控股股東海航科技集團有限公司告知公司，其決定啟動涉及公司的重大資產重組事項，經向上海證券交易所申請，公司股票自2018年1月16日開市起轉入重大資產重組程式繼續停牌。
2018年4月11日，公司召開第九屆董事會第十三次會議，審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》等本次交易相關議案，擬發行股份及支付現金收購北京當當科文電子商務有限公司100%股權及北京當當網資訊技術有限公司100%股權並募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”），並於2018年4月12日披露了《天津天海投資發展股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要等相關公告。
2018年9月19日，公司召開第九屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於公司終止重大資產重組事項的議案》，決定終止本次重大資產重組事項。
公司將根據董事會決議，按照合約法及相關協定的規定，穩妥處理和積極應對後續事項，依法行使權利，維護公司和全體股東利益。
現就終止本次重大資產重組相關事項公告如下：
一、本次籌劃重大資產重組的基本情況
（一）籌劃重大資產重組背景、原因
公司自2016年12月成功並購全球領先的技術與供應鏈服務商英邁國際（Ingram Micro Inc．）， 2018年向資訊技術和高新科技領域轉型。公司擬通過本次交易，更好地完善上市公司的業務板塊布局，實現聯動協同效應，提升上市公司業績水準，增強公司競爭實力和持續經營能力。
（二）本次重大資產重組框架
根據公司第九屆董事會第十三次會議審議通過的《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購俞渝、李國慶、天津騫程企業管理谘詢合夥企業（有限合夥）、天津微量企業管理谘詢合夥企業（有限合夥）、天津國略企業管理谘詢合夥企業（有限合夥）、天津科文企業管理谘詢合夥企業（有限合夥）、上海宜修企業管理中心、E-Commerce China Dangdang Inc相應持有的北京當當科文電子商務有限公司100%股權及北京當當網資訊技術有限公司100%股權，同時向包括天津保稅區投資控股集團有限公司在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金。
二、公司在推進重大資產重組期間所做的主要工作
（一）推進重大資產重組所做的工作
公司於2018年1月12日發布公告，因重要事項待核實，經向上海證券交易所申請，公司股票於2018年1月12日起停牌。2018年1月15日，公司控股股東海航科技集團有限公司告知公司，其決定啟動涉及公司的重大資產重組事項，經向上海證券交易所申請，公司股票自2018年1月16日開市起轉入重大資產重組程式繼續停牌。
自公司停牌籌劃本次重大資產重組至今，公司積極推進本次重大資產重組的各項工作，選聘了獨立財務顧問、法律顧問、審計、評估等中介機構，組織並推進相關中介機構對標的開展全面的盡職調查、審計、評估等各項工作，積極與交易對方的溝通和談判工作，就交易方案等多項內容，進行了多輪的磋商與談判。
2018年4月11日，公司召開第九屆董事會第十三次會議審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》等本次交易相關議案，與相關交易對方簽署了《發行股份及支付現金購買資產協定》及《股份認購協定》，並於2018年4月12日披露了《天津天海投資發展股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要等相關公告。
2018年4月24日，公司收到上海證券交易所《關於對海航科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案資訊披露的問詢函》（上證公函【2018】0381號，以下簡稱“《問詢函》”），並於4月25日披露了《天海投資收到上海證券交易所<問詢函>的公告》（臨2018-055）。
2018年5月28日，公司在上海證券交易所交易大廳舉辦了重大資產重組媒體說明會，並於2018年5月29日披露《關於重大資產重組媒體說明會召開情況的公告》（臨2018-078）。
2018年6月2日，公司披露了《關於上海證券交易所<問詢函>的回復公告》（臨2018-083）、《海航科技關於重大資產重組暫不複牌的公告》（臨2018-085）、《海航科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（修訂稿）及其摘要（修訂稿）等相關公告。
2018年6月1日，公司收到上海證券交易所出具的《關於對海航科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案資訊披露的二次問詢函》（上證公函【2018】0653號，以下簡稱“《二次問詢函》”）。
並於2018年6月2日披露了《海航科技收到上海證券交易所<二次問詢函>的公告》（臨2018-086）。此後，公司組織交易各方及中介機構對《二次問詢函》涉及相關問題進行核實、確認。
本次重大資產重組預案公告後，公司嚴格按照中國證監會和上交所的有關規定，組織相關各方積極推進本次重大資產重組工作，同時按照有關要求，在重大資產重組事項進行期間定期發布重大資產重組進展公告，認真履行資訊披露義務。
（二）已履行的資訊披露義務
因重要事項待核實，經向上海證券交易所申請，公司股票於2018年1月12日發布《關於臨時停牌的公告》（臨 2018-002），於 2018 年1月13日發布《關於繼續停牌的提示性公告》（臨 2018-003）。
2018年1月15日，公司控股股東海航科技集團有限公司告知公司，其決定啟動涉及公司的重大資產重組事項。經向上海證券交易所申請，公司股票自2018年1月16日開市起停牌，並於 2018年 1 月 16 日、2 月 10 日、3 月 10 日分別發布的《關於重要事項核實暨重大資產重組停牌的公告》（臨 2018-005）、《關於重大資產重組繼續停牌公告》（臨2018-017、臨 2018-030）。停牌期間，公司於 2018 年 1 月 23 日、1 月 30 日、2月 6 日、2 月 24 日、3 月 3 日、
3 月 17 日、3 月 24日、3 月 31 日、4月11日分別披露了《關於重大資產重組停牌進展公告》（臨 2018-008、臨 2018-013、臨 2018-016、臨2018-020、臨 2018-021、臨 2018-032、臨 2018-034、臨 2018-038、臨 2018-043）。
2018年4月11日，公司召開第九屆董事會第十三次會議及第九屆監事會第四次會議決議，審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》等相關議案，並於2018年4月12日披露了《天津天海投資發展股份有限公司第九屆董事會第十三次會議決議公告》（臨 2018-044）、《天海投資關於披露重大資產重組預案暨公司股票暫不複牌的公告》（臨 2018-046）、《天津天海投資發展股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要等相關公告。
2018年4月24日，公司收到上海證券交易所《關於對海航科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案資訊披露的問詢函》（上證公函【2018】0381號，以下簡稱“《問詢函》”），並於4月25日披露了《天海投資收到上海證券交易所<問詢函>的公告》（臨2018-055）。
鑒於《問詢函》涉及的部分事項需要進一步補充、核實和完善，獨立財務顧問海通證券股份有限公司於2018年4月初開展現場盡調工作，進場時間較短，且需獨立財務顧問和其他中介機構出具意見，公司於5月4日披露了《關於延期回復上海證券交易所<問詢函>的公告》（臨2018-069）、於5月12日、5月19日、5月29日分別披露了《海航科技關於再次延期回復上海證券交易所<問詢函>的公告》（臨2018-073、臨2018-075、臨2018-079）。
2018年5月24日，公司披露了《關於召開重大資產重組媒體說明會的公告》（臨2018-077），根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》及《問詢函》的要求，公司於2018年5月28日在上海證券交易所交易大廳舉辦了重大資產重組媒體說明會，並於2018年5月29日披露《關於重大資產重組媒體說明會召開情況的公告》（臨2018-078）。
2018年6月2日，公司披露了《關於上海證券交易所<問詢函>的回復公告》（臨2018-083）、《海航科技關於重大資產重組暫不複牌的公告》（臨2018-085）、《海航科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（修訂稿）及其摘要（修訂稿）等相關公告。
2018年6月1日，公司收到上海證券交易所出具的《關於對海航科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案資訊披露的二次問詢函》（上證公函【2018】0653號，以下簡稱“《二次問詢函》”）。
並於2018年6月2日披露了《海航科技收到上海證券交易所<二次問詢函>的公告》（臨2018-086）。
鑒於《二次問詢函》涉及問題中的部分事項需要進一步補充、核實和完善，並需相關中介機構出具意見，公司於2018年6月7日披露了《關於延期回復上海證券交易所<二次問詢函>的公告》（臨2018-087），於2018年6月14日、2018年6月21日、2018年6月28日、2018年7月5日、2018年7月12日、2018年7月19日、2018年7月26日、2018年8月2日、2018年8月9日、2018年8月16、2018年8月23日、2018年8月30日、2018年9月6日、2018年9月13日分別披露了《關於再次延期回復上海證券交易所<二次問詢函>的公告》（臨2018-090、臨2018-092、臨2018-094、臨2018-096、臨2018-097、臨2018-102、臨2018-103、臨2018-105、臨2018-106、臨2018-107、臨2018-108、臨2018-112、臨2018-113、臨2018-114）。
2018 年9月19日， 公司召開第九屆董事會第二十次會議、第九屆監事會第九次會議， 審議通過了《關於公司終止重大資產重組事項的議案》，決定終止本次重大資產重組事項。
截至本公告披露日，公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及上海證券交易所《上市公司重大資產重組資訊披露及停複牌業務指引》等法律法規和規範性檔案的有關規定，嚴格履行相關決策程式，及時披露相關資訊， 並向廣大投資者提示了本次重大資產重組事項的不確定性風險。
（三）已簽訂的協定書
2018年4月11日，公司與發行股份及支付現金購買資產的交易對方簽訂了附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協定》、與發行股份募集配套資金的交易對方簽訂了附條件生效的《股份認購協定》。
三、終止籌劃本次重大資產重組的原因及對上市公司的影響
（一） 終止籌劃本次重大資產重組的原因
本次重組自2018年1月啟動、2018年4月12日披露重組預案，至今歷時較長。目前資本市場等外部環境較預案披露時已發生較大變化，且公司未就合約的履行情況等事項與交易對方達成一致意見，繼續推進本次重組面臨較大的不確定因素。
綜上，經公司董事會審慎考慮，認為現階段繼續推進本次重組的相關條件不夠成熟，為切實保護上市公司和中小股東的利益，公司決定終止本次重組事項。
（二）終止重大資產重組對上市公司的影響
根據公司與相關各方於2018年4月11日分別簽署的附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協定》及《股份認購協定》的相關規定，《發行股份及支付現金購買資產協定》、《股份認購協定》及本次交易須在公司董事會、股東大會批準及中國證監會核準等多項生效條件滿足後方可生效實施。
鑒於本次交易及正式方案尚未經公司董事會審議、股東大會批準及中國證監會核準，《發行股份及支付現金購買資產協定》、《股份認購協定》及本次交易尚未正式生效，不涉及違約處理。
截至目前，公司尚未與交易相關各方簽署《發行股份及支付現金購買資產協定》及《股份認購協定》相關終止協定，交易對方對本次重組的交易進程、交易協定項下權利義務及其履行情況可能存在不同理解，並可能向公司提出相關異議或主張。
四、承諾事項
公司承諾：公司在終止重大資產重組投資者說明會召開情況公告刊登日後的起1個月內不再籌劃重大資產重組事項。
五、公司股票複牌及投資者說明會安排
根據有關規定，公司將於2018年9月21日召開終止本次重大資產重組的投資者說明會，並將在公司披露投資者說明會召開情況公告的同時申請公司股票複牌。
本次投資者說明會將以網絡互動方式召開，屆時針對公司終止本次重大資產重組事項的具體情況，公司將與投資者進行互動交流和溝通，在資訊披露允許的範圍內就投資者普遍關注的問題進行回答。詳見公司於2018年9月20日披露的
《關於召開終止重大資產重組投資者說明會的公告》公告編號：臨 2018-119）。
六、公司獨立董事的獨立意見和獨立財務顧問的核查意見
公司獨立董事關於終止本次重大資產重組事項的獨立意見：
1、在本次董事會會議召開之前，我們已對公司終止本次重大資產重組事項相關檔案和資料進行了認真審閱，聽取了公司的相關說明，與公司相關人員進行了必要的溝通，充分了解公司終止本次重組的原因；本次董事會審議事項符合有關規定；就本次會議擬審議的終止本次交易相關議案，我們已予以事前認可；
2、自公司籌劃本次重大資產重組事項至今，公司嚴格按照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所有關規定，組織有關各方積極有序地推進本次重大資產重組的各項工作。公司董事會在股票停牌期間，充分關注事項進展並及時履行披露義務；
3、本次重大資產重組自啟動以來，公司及相關各方積極推動本次重大資產重組的相關工作，與相關各方就本次重大資產重組事項進行了積極磋商、反覆探討和溝通。
本次重組自2018年1月啟動、2018年4月12日披露重組預案，至今歷時較長。目前資本市場等外部環境較預案披露時已發生較大變化，且公司未就合約的履行情況等事項與交易對方達成一致意見，繼續推進本次重組面臨較大的不確定因素。
公司終止本次重大資產重組是經公司董事會評估論證的審慎選擇，不會對公司目前的生產經營活動產生不利影響，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形；
4、2018年4月11日，公司與相關交易對方簽署了附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協定》及《股份認購協定》，《發行股份及支付現金購買資產協定》、《股份認購協定》及本次交易須在公司董事會、股東大會批準及中國證監會核準等多項生效條件滿足後方可生效實施。
鑒於本次交易及正式方案尚未經公司董事會審議、股東大會批準及中國證監會核準，《發行股份及支付現金購買資產協定》、《股份認購協定》及本次交易尚未正式生效，不涉及違約處理。
截至目前，公司尚未與交易相關各方簽署《發行股份及支付現金購買資產協定》及《股份認購協定》相關終止協定，交易對方對本次重組的交易進程、交易協定項下權利義務及其履行情況可能存在不同理解，並可能向公司提出相關異議或主張。
5、公司終止本次重大資產重組事項的決策程式符合《上市公司重大資產重組資訊披露及停複牌業務指引》及相關法律法規的要求，形成的決議合法、有效。
獨立財務顧問關於終止本次重大資產重組事項的核查意見：上市公司在本次重組事項停牌期間根據相關規定及時履行了資訊披露義務。公司終止籌劃本次重大資產重組經過了充分的溝通和審慎的考慮，是公司在保障投資者對於公司股票的正常交易權利的前提下做出的決定。上市公司終止本次重組的程式符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規範性檔案的規定。截至目前，公司尚未與相關各方簽署《發行股份及支付現金購買資產協定》及《股份認購協定》相關終止協定。獨立財務顧問在此提醒廣大投資者注意相關風險。獨立財務顧問會持續關注本次重大資產重組後續事項的進展。
七、其他事項
公司對終止本次重大資產重組事項表示遺憾，對本次停牌給廣大投資者造成的不便深表歉意，並對廣大投資者長期以來對公司的關注和支持表示感謝。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事會
2018年9月20日
責任編輯：陳悠然 SF104
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