神州高鐵收購案流產玄機：賣方要價可能不止18億

　　神州高鐵收購案流產玄機

　　記者 鄧皓天

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　　8月7日，神州高鐵（000008）複牌，連續兩日股票開盤便跌停，截至8月10日收盤，神州高鐵每股股價為3.95元，自複牌以來，股價下跌21.16%。 

　　8月7日早間，神州高鐵發布公告，神州高鐵技術股份有限公司終止了對深圳市優絡科技有限公司（下稱：優絡科技）的收購。

　　神州高鐵稱，公司與交易對方就標的公司估值等交易核心內容進行協商，各方未能達成一致意見；標的公司近期業務量增長較快，短期內本次交易相關工作難以取得一致意見。且近期，公司面臨可能涉及控制權變更的重大事項，本次交易與上述重大事項可能發生決策衝突。

　　“難產”收購案終“流產”

　　我們來看看神州高鐵與深圳市優絡科技有限公司收購案。

　　6月6日，神州高鐵公告籌劃發行股份購買資產事項申請公司股票停牌，並承諾在不超過30 個自然日的時間內披露具體收購方案。

　　7月6日，神州高鐵並沒有公告方案，也沒有申請股票複牌，似乎陷入“難產”狀態，為此，深交所對其發布關注函，表示如神州高鐵無法在上述期限內披露相關檔案，則需於7月10日前披露相關事項進展情況並申請公司股票複牌。

　　7月10日，神州高鐵再發公告，經向深圳證券交易所申請，公司股票開市起繼續停牌。公司將盡快召開董事會審議相關議案，盡快公布預案。

　　7月12日早間，神州高鐵（000008.SZ）公布了《發行股份及支付現金購買資產預案》，擬收購優絡科技100%股權。本次收購初步協商的交易價格合計為18億元，其中20%以現金支付，80%以發行股份支付。按照本次股份發行價格5.13元/股計算，本次發行股份購買資產的股份發行數量預計約2.8億多股。

　　然而，預案公布不到一個月，8月7日，一拖再拖、“難產”的收購案即宣告終止。

　　太貴還是太便宜

　　據悉，神州高鐵業務涵蓋機車、車輛、信號、供電、線路、站場六大專業，參建了國內全部的動車、大功率機車檢修基地、焊軌基地。優絡科技的主要產品是針對銀行客戶移動支付業務開發的銀行服務平台。

　　神州高鐵本欲通過此次合作助力開拓其軌道交通運營的2C業務，開辟票務、旅客流量、專用通道等2C業務端口，從而補強公司軌道交通運營管理業務能力。此外，神州高鐵希望借助優絡科技進一步切入高鐵 WIFI市場，通過與其原有5G智慧協同網絡專利技術的整合優化，進一步落實在軌道交通領域“大數據+互聯網”的戰略構想。

　　公開資料顯示，2017年末，優絡科技的淨資產約為-12.38萬元；2018年6月底，優絡科技的淨資產約為6138.09萬元。

　　於收購預案簽署日，優絡科技的預評估價值為155490.18萬元，神州高鐵與陳海鵬、陳宇星（優絡科技）經友好協商，暫定標的資產的交易價格為 18億元。而這預估值為155490.18 萬元，未經審計的所有者權益账面值（截至2018年6月30日）為 6138.09萬元，增值率約為2433.2%。

　　18億元是什麽概念？

　　Wind顯示，神州高鐵2008年-2017年產生的營業收入分別為0.11億元、0.1億元、0.1億元、0.14億元、3.31億元、3.04億元、3.07億元、12.95億元、18.76億元、23.31億元，近三年均保持了較高的增長率，其產生的淨利潤分別為74.8萬元、31.35萬元、88.89萬元、-53.95萬元、3912.9萬元、2275.8萬元、776.64萬元、18990.92萬元、53054.16萬元、88960.99萬元，十年合計淨利潤為16.81億元。

　　那麽，換言之，假設不考慮分紅的影響，神州高鐵欲花18億元收購優絡科技，將花費神州高鐵近10年來累計盈利的16.81億元，且還要再追加約1.19億元。

　　那麽，神州高鐵終止收購優絡科技，是因為花費太高嗎？

　　公告稱，神州高鐵終止收購案是由於，與賣方就優絡科技估值等交易核心內容未能達成一致意見，且優絡科技近期業務量增長較快。換言之，買賣雙方確實是對交易價格存在異議，賣方甚至可能要價不止18億，還因優絡科技業務量增長快從而打算“漲價”。

　　實控人變更是終止原因？

　　除了價格，或許此次收購“流產”還有一大因素——收購方實控人或許將要變更。

　　公告顯示，近日，神州高鐵收到某國有企業函告，表示其正在籌劃收購神州高鐵股權，可能導致神州高鐵控制權發生變更，鑒於該事項尚需獲得有權機構的批準，目前存在不確定性。

　　從目前的股權結構來看，神州高鐵無控股股東、實際控制人，其原實際控制人文炳榮及一致行動人曾在2016年10月將所持上市公司股份轉讓給北京市海澱區國有資產投資經營有限公司（簡稱“海澱國投”）等公司，當前，海澱國投持有神州高鐵12.42%股權，為第一大股東，但不是公司實控人。

　　那麽，本次預收購神州高鐵股權的國有企業是誰？海澱國投是否會是收購的發起人？

　　對此，一位資深券商人士向《國際金融報》記者表示，證監會規則沒有要求實際控制人變化就不能進行重大資產重組，但是實控人的變更會導致企業在未來戰略方向上發生變化，因此此次收購案的終止與可能發生的實控人變更有著很大的關係。

　　另一位業內人士表示，實控人的變更會對收購案件產生較大的影響，因為新控股股東對於原股東想進行的運作未必認可。

責任編輯：萬露