中國基金報 安曼
12月24日，河南證監局公告，對和耕傳承基金銷售有限公司存在的五大問題實施責令監管措施。
公告顯示，和耕傳承基金銷售有限公司存在以下五大問題：一是在銷售公募基金產品時未嚴格履行審慎調查程式；二是部分員工薪酬由公司控股股東發放；三是向監管部門報送的數據不準確；四是客戶回訪工作不到位；五是《投資者權益須知》部分內容未更新。
河南證監局責令該公司立即停止上述違規行為，並在2019年2月19日前予向河南證監局提交書面整改報告，河南證監局將組織檢查驗收。
這是自2004年河南證監局設定以來，發布的第一個責令單家基金銷售機構整改的通知。
根據和耕傳承基金銷售有限公司官網顯示，該公司是360金服集團（360品牌授權）旗下子公司。前不久在美國納斯達克上市的360金融正是由360金服集團孵化，並於2018年9月拆分獨立運營的。
繼三六零之後，360金融是“紅衣教主”周鴻禕的第二家上市公司。
何為審慎調查程式？
根據河南證監局公告，和耕傳承基金銷售有限公司的第一大問題就是在銷售公募基金產品時未嚴格履行審慎調查程式。
基金業內人士透露，一般代銷機構在代銷公募基金產品時，都會要求基金公司填寫“盡職調查報告”，內容包括公司的規模、產品業績、股東背景等，大多都是很長的報告。
根據和耕傳承的官網介紹，和耕傳承目前已與天弘基金管理有限公司、易方達基金管理有限公司、嘉實基金管理有限公司、博時基金管理有限公司、華夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、匯添富基金管理股份有限公司等多家公募基金公司達成合作。
Wind數據顯示，目前和耕傳承與34家基金公司有合作，代銷產品數量達到1208隻。在110家獨立基金代銷機構中，代銷產品數量排行第47位。
那麽未嚴格履行審慎調查程式對投資者來說有何影響？根據基金銷售的適用性要求，基金管理人和基金代銷機構相互進行審慎調查。具體包括以下四個方面：
（1）基金代銷機構通過對基金管理人進行審慎調查，了解基金管理人的誠信狀況、經營管理能力、投資管理能力和內部控制情況，並可將調查結果作為是否代銷該基金管理人的基金產品或是否向基金投資人優先推介該基金管理人的重要依據。
（2）基金管理人通過對基金代銷機構進行審慎調查，了解基金代銷機構的內部控制情況、資訊管理平台建設、账戶管理制度、銷售人員能力和持續行銷能力，並可將調查結果作為選擇基金代銷機構的重要依據。
（3）基金銷售機構在研究和執行對基金管理人、基金產品和基金投資人調查、評價的方法、標準和流程時，應當盡力減少主觀因素和人為因素的干擾，盡量做到客觀準確，並且有合理的理論依據。
（4）開展審慎調查應當優先根據被調查方公開披露的資訊進行；接受被調查方提供的非公開資訊使用的，必須對資訊的適當性實施盡職甄別。
這就說明基金代銷機構必須通過審慎調查，了解基金管理人的誠信狀況、經營管理能力、投資管理能力和內部控制情況之後，才能決定是否代銷以及是否優先推介該基金管理人旗下產品。
控股股東360金服代發工資？
和耕傳承存在的第二大問題是機構的內部治理問題，如部分員工薪酬由該公司的控股股東發放。
根據和耕傳承基金銷售有限公司（簡稱“和耕傳承”）官網顯示，該公司成立於2015年2月16日，是360金服集團（360品牌授權）旗下子公司，也是河南省首家獨立基金銷售持牌企業。
天眼查顯示，和耕傳承基金銷售公司的控股股東為“和耕資訊科技有限公司” （簡稱“和耕資訊”），持有和耕傳承公司90%的股份。而和耕資訊的唯一股東為“北京奇步天下科技有限公司”（下稱“奇步天下”）的全資子公司。股權穿透後，三六零科技有限公司的法定代表人周鴻禕為奇步天下的最終受益人，間接持有奇步天下約18%的股份。360金服為北京奇步天下科技有限公司運營的集團，與360金融集團為關聯公司。
華商所律師表示，控股股東代發員工薪酬其實是為公司墊付了費用。那樣的話公司支出的就變少了，然後公司的收入和利潤就會變好。這從財務管理方面來看是不規範的。
此外，和耕傳承在內控和風險管理方面也存在不規範行為，如客戶回訪工作不到位、《投資者權益須知》部分內容未更新，這都在一定程度上損害了投資者的權益。
“就投資者保護而言，回訪有四大作用：一是確定投資者為自己購買了該基金產品，以及投資者是否按照要求親筆簽名並蓋章；二是確認投資者是否知悉私募基金冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利；三是確認投資者是否知悉投資者的重要權利、基金資訊披露內容、方式和頻率；四是確認投資者是否知悉糾紛解決安排。而《投資者權益須知》部分內容未更新，投資者就無法及時地得知自己的權利。所以，回訪工作不到位和更新《投資者權益須知》不及時，就會削弱對投資者的保護。”中債登前法律顧問、德潤律師事務所合夥人柯荊民在接受《國際金融報》記者採訪時表示。
第三方銷售監管不斷加碼
今年以來，監管層對基金代銷機構的監管不斷加碼，出現了不少罕見的處罰。
今年4月8日，基金業協會發布《關於暫停尚智逢源（北京）基金銷售有限公司私募基金募集業務的決定》，決定中稱，協會收到北京證監局對其出具的《關於對尚智逢源（北京）基金銷售有限公司采取責令改正並暫停辦理公募基金銷售業務行政監管措施的決定》，責令其進行整改，並暫停了辦理公募基金銷售業務12個月 。
今年5月，浙江金觀誠基金銷售有限公司，因違規宣傳等銷售亂象，被責令整改並暫停相關業務6個月後，又出現了業務混同、代銷產品現兌付風險等新問題，因此半年整改期雖然已經結束，金觀誠基金仍然暫停相關業務。
除此之外，傳統的銀行代銷管道也頻頻被責令整改。如4月份，無錫農村商業銀行被查出基金銷售業務存在多項違規，江蘇證監局對其采取責令改正措施的決定。
7月底，東北地區首家農商銀行吉林九台農村商業銀行股份有限公司被吉林證監局采取責令改正監管措施。
12月11日，長春農村商業銀行股份有限公司也被吉林證監局采取責令改正措施。
從各個基金代銷機構收到的問題整改通知來看，監管層對公司內部治理、風險管理和投資者保護方面較為重視。
對於未來發展，業內人士稱，在強監管和頭部代銷機構搶佔市場的雙重壓力下，未來基金代銷機構不僅要注重提升內部控制、風險管理等能力，同時發掘自身特色，例如通過制定合理、合規的篩選機制，更好地篩選出更適合投資者的產品等。
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