總經理離任未按期提交審計報告，這家公募基金和兩高管被罰

中國基金報記者 劉宇輝

因總經理離職後未在規定期限內向監管部門提交離職審計報告，一家基金公司連同兩高管日前被監管處以警告和罰款的行政處罰。

中國證監會北京監管局（下簡稱北京證監局）網站12月29日掛出行政處罰決定書（英大基金管理有限公司、張傳良、宗寬廣）〔2018〕9號，其中當事人英大基金是北京一家公募基金公司，當事人張傳良時任英大基金法定代表人、董事長、總經理；當事人宗寬廣時任英大基金督察長。

總經理離任未按期提交審計報告

依據《證券投資基金行業高級管理人員任職管理辦法》（以下簡稱《高管任職管理辦法》）的有關規定，北京證監局對英大基金違法違規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人英大基金提出陳述申辯意見，未申請聽證。當事人張傳良、宗寬廣提出陳述申辯意見，並申請聽證。應當事人申請，北京證監局依法舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述申辯意見。本案現已調查、審理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實：

2016年9月2日，英大基金前任總經理楊某離任。2016年9月5日，英大基金發布《英大基金管理有限公司關於總經理變更的公告》，對上述事項進行了資訊披露。根據《高管任職管理辦法》第三十九條第一款的規定，英大基金應當自總經理離任之日起30個工作日內向中國證監會報送離任審計報告，即應當在2016年10月20日前報送，但英大基金未在上述期限內履行報告義務。

北京證監局認為，英大基金的上述行為違反了《高管任職管理辦法》第三十九條的規定，構成《高管任職管理辦法》第四十五條第（一）項所述“未按照本辦法的規定履行報告義務”的情形。張傳良時任英大基金董事長，全面負責公司工作，是直接負責的主管人員。宗寬廣時任英大基金督查長，負責公司合規工作，並分管對離任審計負主要責任的監察稽核部門，是其他直接責任人員。

當事人提出申辯意見

針對北京證監局的調查。英大基金在陳述申辯材料中提出如下意見：第一，事實認定不清，將未按規定報送離任審計報告的報送義務認定為未按規定履行報告義務。第二，法律適用不準確，針對報送義務，承擔法律責任的前提是存在虛假內容。第三，英大基金涉案行為情節輕微並已及時糾正，沒有造成危害後果，量罰過重，請求免於處罰。

張傳良在聽證會和陳述申辯材料中提出如下意見：第一，本人就涉案事項已充分履職盡責。第二，法律適用依據不充分，將未按規定報送離任審計報告的報送義務認定為未按規定履行報告義務。第三，對本案涉及的事項量罰過重，請求免於處罰。

宗寬廣在聽證會和陳述申辯材料中提出如下意見：第一，監察稽核部門對離任審計不負主要責任，本人作為督察長，無法影響離任審計報告的內容及報送時間。第二，未按時報送離任審計報告的原因是離任審計報告未按時出具，督查長不是其他直接責任人員。第三，本人對總經理離任審計工作履行了督導職責，請求免於處罰。

北京證監局這樣認定責任

經覆核，北京證監局認為：

第一，本案事實認定清楚。英大基金未按規定在總經理離任之日起30個工作日內報送離任審計報告。

第二，本案法律適用準確。報送書面材料是報告的一種形式，《高管任職管理辦法》第四十五條第（一）項包含了對報告的時限和內容的規定。《高管任職管理辦法》第三十九條第一款規定了報送離任審計報告的時限，基金管理公司有義務予以執行。基金管理公司未在規定期限內報送離任審計報告，即構成《高管任職管理辦法》第四十五條第（一）項“未按照本辦法的規定履行報告義務”的情形。

第三，本案責任認定準確。英大基金存在未在規定期限內報送離任審計報告的客觀事實。張傳良作為時任法定代表人、董事長及總經理，負責公司全面工作及日常經營管理工作，是直接負責的主管人員。根據《英大基金管理有限公司離任審計及審查管理制度》職責劃分，監察稽核部門負責通知會計師事務所進行離任審計並將離任審計報告報送監管機構，宗寬廣作為時任英大基金督察長，分管監察稽核部門，是其他直接責任人員。當事人提供的證據均無法證明其已履職盡責。

第四，本案量罰適當。《行政處罰事先告知書》作出時，已綜合考慮了英大基金及相關責任人員違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度。

綜上，北京證監局對上述陳述申辯意見不予采納。

根據當事人上述違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《高管任職管理辦法》第四十五條的規定，北京證監局決定：

一、對英大基金給予警告，並處以10000元罰款；

二、對張傳良給予警告，並處以10000元罰款；

三、對宗寬廣給予警告，並處以5000元罰款。