三六零百億定增：內幕資訊登記違規陰霾下蓄力狂奔

　　解剖三六零百億定增——內幕資訊登記違規陰霾下，“互聯網安全第一股”蓄力狂奔

　　作者丨繆凌雲

　　來源丨野馬財經

　　不要將三六零的底牌，直接當成你的底牌。

　　2018年5月16日，三六零拋出了一份百億定增計劃，並發布了一系列配套公告。

　　野馬財經注意到，這些檔案不僅使得江南嘉捷重組過程中更多的事件浮出水面，而且得以使外界對三六零未來發展的戰略布局有著更加清晰的認知。

　　內幕資訊登記多項違規

　　縱觀近年A股市場，三六零（601360.SH）的回歸無疑是令人矚目的重要事件之一，連續18個漲停板、短短1個月近7倍的漲幅更是諸多吃瓜群眾羨豔不已。

　　然而，巨額的利益下，總暗藏著不和諧的音符。

　　5月16日，三六零發布了一份《處罰或采取監管措施情況公告》，稱公司曾在2018年1月31日收到過來自江蘇證監局的一份《監管關注函》。

　　《關注函》提及，江蘇證監局在對三六零（江南嘉捷）重組進程進行現場檢查時，發現了與內幕資訊相關的多項違規行為。

　　上圖為三六零/江南嘉捷重組中違規行為

　　簡單來說，即三六零重組過程中有部分得知內幕消息的人沒有及時、完整、準確地登記自己對內幕資訊的了解狀況。

　　威諾律師事務所合夥人楊兆全律師向野馬財經（微信公號：ymcj8686）分析，內幕資訊知情人登記制度是為了對相關人員進行提示，預防不正當的關聯交易和內幕交易。

　　眾所周知，三六零回A後將實現巨大的資本增值是市場的共識，重組完成後股價的飆漲也已經證明了這一點，能夠提早布局是多少人的夢想。而參與重組過程，對相關資訊充分掌握的人士離誘惑可謂一步之遙。

　　基於如此背景，出現知情人登記違規的情況，上海漢聯律師事務所副主任、合夥人宋一欣向野馬財經表示，有可能涉嫌內幕交易。

　　當然，楊兆全亦強調，雖然資訊登記違規，但如果沒有進行內幕交易，就不屬於嚴重違法，不會受到處罰。

　　那麽事情的進展如何，到底有哪些人出現了違規情況，又有無交易行為，三六零相關人士對野馬財經表示，一切以公告為準。

　　百億質押高懸頭頂？

　　隱藏在水面下的動作外人無從得知，三六零的定增計劃也已經拋出，不過，懸在百億定增頭頂的百億質押卻令廣大投資者看得真切。

　　2018年3月16日，三六零公告稱公司控股股東奇信志成所持全部股份（佔三六零總股份的48.74%）質押給了招商銀行。彼時三六零股價在每股48元左右，該部分股票對應市值1700億元。

　　私募行業相關人士向野馬財經分析，此次質押股票尚未解禁，質押率應該會偏低，可能在4折左右，但即便以此計算，也有近700億元。

　　當然，此次質押是一次可預見的動作，早在2016年5月27日，為了籌措資金完成私有化，奇信志成與招商銀行等六家銀行簽訂了《奇虎360私有化銀團貸款合約》，約定回A重組完成後需將股份質押給招商銀行作為借款擔保。畢竟當年退市完成後的媒體溝通會上，三六零實際控制人周鴻禕就表示借了30多億美元，“現在已經是中國最大的負翁”。

　　該次的質押屬於意料之中，不過股價的走勢卻難說符合各方的期望。

　　截至5月17日，三六零報收35.98元/股，相較質押時的價格兩個月已經跌去了20%；更加重要的是，此次拋出的定增方案，令市場產生了更多的猜測。

　　根據方案，定增價格的確定有兩個要素。一是發行底價不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價；二是擬發行不超過13.52億股，募集不超過108億元，以此計算，發行價格理論上最低可至8元/股。

　　高級會計師劉文斌分析，8元/股只是此次定增理論上可以接受的最低心裡價位，最終價格的確定還要看股價的具體走勢，以及定價基準日的確定。不過理論價格與預案拋出時公司股價差距如此之大的情況並不算多見，這一數字在顯示公司增發決心的同時，也會對投資者的心理預判造成影響。

　　至於是何種影響，5月16日，預案拋出第一天，股價早盤一度拉高上漲8%，但最終一路下跌，收漲3%；5月17日則收跌5.04%。

　　多方位加碼“大安全”時代

　　將最低理論價格設在8元/股，體現了公司的增發決心，那麽這些錢將用在什麽地方呢？三六零給出了兩大類別九個項目。

　　第一大類別“安全研發及基礎設施類”包含網絡太空安全研發中心、新一代人工智能創新研發中心、大數據中心三個項目；第二大類別“商業化產品及服務”分為智能搜索、互動娛樂、反欺詐、智能兒童生態圈、智能IoT（物聯網）、新型智慧城市六個項目。

　　梳理這些領域，可以看到三六零設想中的未來版圖涵蓋了從核心算法、基礎數據，到產品應用、商業化轉化等互聯網企業能夠涉及的大量領域。

　　在5月16日舉行的第二屆世界智能大會上，周鴻禕表示資訊領域核心技術受製於人會給產業帶來滅頂之災，而此次定增金額的67.8%（73.37億元）是用來進行基礎設施的投入。該部分投入雖然回報周期較長，但無疑是一家企業長遠發展最重要的根基。

　　值得注意的是，在加碼的六大產品服務類項目中，“反欺詐”、“智能IoT物聯網”可謂三六零所追尋的新的突破口。

　　其中“反欺詐”所對應的是我們通常所說的“羊毛黨”，如果能夠利用技術手段對羊毛黨進行有效的甄別與清理，不僅能夠提升大量行業企業產品推廣效率與精準度，而且能夠夯實大數據基礎，意義重大且前景廣闊。

　　至於智能IoT（物聯網），正如周鴻禕所表示的，網絡安全已經從“資訊安全”時代進入了“大安全”時代。所謂大安全，很重要的一點是指物理世界和虛擬世界已經打通，線上線下的邊界正在消失，網絡太空的攻擊將會穿透虛擬太空，直接映射到物理世界的安全。

　　近年來出現多次的無人汽車系統被劫持的新聞，也驗證了加強物聯網安全的必要性。三六零在這些領域亦有著一定的先發優勢。

　　但如若談及智能搜索、互動娛樂這些項目，三六零面臨的競爭則要激烈得多。特別是細分遊戲領域，國信證券5月6日發布的一份研報即直言，三六零頁遊衰落，手遊管道運營不佳，端遊也面臨 Steam壓力，甚至在回A過程中，三六零還曾被九城旗下公司索賠22.5億元。

　　如此來看，三六零最大的優勢還是在於“安全”二字，從商業化角度來看，與遊戲、金融、消費等行業相比，賺錢能力要困難地多，甚至周鴻禕自己也曾吐槽，“做安全其實挺苦逼的，賺的錢一定不如做一款遊戲一年賺的多”。

　　至於三六零能否能夠抓住“大安全”、“物聯網”時代的機會，搶佔風口，進一步充實自身盈利能力，目前還是個未知數。

　　三六零底牌幾何

　　“大安全”時代的藍圖描繪地很美好，只是一個無法回避的前提，在於巨額的前期投入。正如前文所述，三六零此次108億定增中的73億元都會投入回報周期較長的互聯網基礎設施建設中去。

　　換句話說，這就需要三六零有著充足的資金或者強大的造血、融資能力去支撐如此規模的前期投入。那麽，三六零的資金實力到底幾何呢？

　　首先來看盈利能力。2017年三六零實現營業收入122.3億元，同比增長23.56%；實現歸屬淨利潤33.7億元，同比增長80.17%。盈利能力在同類型企業中位列第一，在A股所有公司中同樣表現不俗，處於100位左右。更加難能可貴的是，其2017年經營活動產生的現金流量淨額41.4億元，現金流狀況健康。畢竟與之相比，很多企業淨利雖高，但終究只是账面利潤。

　　其次，截至2017年末，三六零資產負債率22.49%，且無形資產、商譽以及在建工程這些不穩定性較大，貓膩較多的項目佔比很少，資產比較“清爽”。

　　再者，此次定增前，周鴻禕直接、間接持有三六零股票共計63.7%，即便按照8元/股的最低價計算，獲取108億的資金也只需要將股權稀釋至53.09%，仍處於絕對控股狀態。如果按照最近20個交易日平均價格的90%（35元左右），這部分股權定增獲取的資金近500億元（當然，定價基準日尚未確定）。

　　上圖為三六零十大股東狀況

　　並且，野馬財經（微信公號：ymcj8686）注意到，除去周鴻禕後，三六零其它股東股權極少（不足5%），這意味著紅衣教主有著十分充沛的定增融資太空，不需要過早擔憂“野蠻人”的問題。

　　前述私募人士解釋，由於剛剛完成私有化回A，三六零的債務乾淨，股權集中，經營狀況也不錯，再加上“網絡安全第一股”的特殊背景，因此融資太空較大。即便奇信志成所有的股份都已被質押，風險也可控，畢竟周鴻禕手中還有不少股權，且三六零股價真跌回8元/每股的可能性也微乎其微。

　　當然，其同時強調，對於現在的三六零來說，錢不是問題，股價走勢也不用太過操心，但對廣大投資者來說，則必須是另一番考量，畢竟大家獲取股票的成本完全不能同日而語。

　　……

　　複盤三六零的各方面狀況與戰略動作，可以清晰地看到，憑借剛剛回A的“清爽”之身，公司得以進行高額融資支撐高額的技術研發、基礎設施投入，以更好地夯實底子，等待下一個時代性風口真正到來之時，能夠向前狂奔。

　　當然，作為中小投資者的我們，切忌把三六零的底牌，直接當成我們自己的底牌。

　　您覺得三六零這些投入何時能有回報，又能否在激烈的競爭中不斷發展，鞏固自己的實力呢，歡迎在文末留言。

責任編輯：高豔雲