洲際油氣收到問詢函：是否有資金實力受讓標的資產

　　新浪財經訊 2018年9月10日，洲際油氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所發來的《關於對洲際油氣股份有限公司重大資產購買預案資訊披露的問詢函》（上證公函[2018]2475號）（以下簡稱“《問詢函》”）。

　　《問詢函》的具體內容如下：明確說明如果將股東貸款轉移給公司，是否意味著公司將新增44.78億元債務；結合前述情況、公司主要財務指標、具體的籌資安排及進展情況，分析說明公司是否具有足夠的資金實力進行本次交易；結合資金安排情況，補充披露本次交易相關方與資金提供方是否具有關聯關係，是否有其他安排。請財務顧問發表意見。結合本次交易前後公司負債情況和償付安排，量化分析本次交易的資金安排對公司現金流、財務費用的影響；（2）本次交易預計形成的商譽金額及未來是否存在商譽減值的風險，公司應對該風險的具體措施。

　　以下為內容全文：

　　預案披露，公司擬以不低於49.73億元的報價參與受讓標的資產。同時，標的資產應付交易對方中信資源及其子公司合計44.78億元，本次交易協定約定，交易對方將於交割日前將股東貸款轉移給公司，或者對標的資產進行債轉股。請公司：（1）明確說明如果將股東貸款轉移給公司，是否意味著公司將新增44.78億元債務；（2）結合前述情況、公司主要財務指標、具體的籌資安排及進展情況，分析說明公司是否具有足夠的資金實力進行本次交易；（3）結合資金安排情況，補充披露本次交易相關方與資金提供方是否具有關聯關係，是否有其他安排。請財務顧問發表意見。

　　2．預案披露，本次交易採用現金支付，截至2018年6月30日，公司淨資產僅51.99億元，貨幣資金不足10億元，扣非淨利潤連續兩年虧損。請公司：（1）結合本次交易前後公司負債情況和償付安排，量化分析本次交易的資金安排對公司現金流、財務費用的影響；（2）本次交易預計形成的商譽金額及未來是否存在商譽減值的風險，公司應對該風險的具體措施。請財務顧問和會計師發表意見。

　　3．預案披露，交易對方可以選擇將標的資產應付其合計44.78億元的資金進行債轉股。請公司補充披露，如果交易對方選擇債轉股，債轉股的價格及轉股後佔標的資產的股權比例，是否會增加交易作價或者導致公司持股被稀釋及失去控制權，如是，請說明交易標的是否符合經營性資產的規定。請財務顧問和律師發表意見。

　　4．預案披露，交易對方與中石油簽署《原油購銷協定》，中石油為標的資產公司唯一客戶。請公司：（1）月東油田的石油開採許可證權利方是否為中石油，如是，請披露標的公司對月東油田的權益比例；（2）補充披露原油購銷協定的期限及協定項下標的公司主要權利和義務；（3）標的公司與中石油是否簽署含有石油價格鎖定條款的協定，並結合具體條款，分析說明標的公司是否能夠享受石油價格上漲的收益，公司收購標的資產是否具有盈利太空，並結合上述分析，進一步說明本次交易的合理性；（4）結合相關協定條款，說明本次交易是否需要中石油的同意及具體進展。請財務顧問和律師發表意見。

　　二、關於標的資產的估值和經營情況

　　5．預案披露，交易對方聘請評估機構對月東油田資產原油儲量進行定期評估。中信資源2017年度報告披露，隨著獨立油氣谘詢公司發布的月東油田石油儲量估計下調，中信資源就若乾油氣資產計提了5.83億港元減值。同時，天時集團通過開發新技術，才得以將產量維持在2016年相當的水準，否則，產量將大幅減少。請公司補充披露：（1）標的資產石油歷次探明儲量、可采儲量和經濟可采儲量，並說明數據來源；（2）報告期內，標的資產石油實際開採量；（3）結合標的資產石油儲量估計下調和產量減少的情況，量化分析本次交易作價的合理性。

　　請財務顧問和評估師發表意見。

　　6．預案披露，基於中企華的評估值，標的資產100%股權預估作價49.73億元，截至2018年5月31日，標的資產的淨資產為-16.78億元，2016年和2017年標的資產的淨利潤分別為-1.46億元、-2.59億元，2018年1-5月淨利潤1.66億元。請公司：（1）結合標的資產報告期內平均原油售價和資產減值情況，分析標的資產報告期內業績變化的原因；（2）結合中企華對標的資產的評估值和評估

　　依據，說明本次交易作價與評估值是否存在顯著差異，並說明原因和合理性； 3）

　　量化分析在現有生產條件下，國際原油價格對標的資產盈利能力的敏感性分析；

　　（4）結合上述情況，說明本次交易作價的合理性，以及交易的必要性。請財務顧問和評估師發表意見。

　　7．預案披露，截至2017年12月31日未經審計的財務數據，標的資產中信海月的固定資產平均成新率48.45%，其中固定資產原值較高的油氣水井設施、一般建築物成新率分別為49.44%、44.01%。此外，中信資源披露稱由於月東油田的生產計劃預計鑽探更多油井，資本開支可能增加，中信資源作為月東油田營運的主要融資者，出售標的資產以降低風險。請公司：（1）補充披露報告期內月東油田的資本開支、截至2017年12月31日標的資產項目淨收益和內含報酬率；

　　（2）標的資產主要固定資產剩餘經濟使用年限，預計更新改造時間和支出金額，以及評估對固定資產更新改造如何考慮；（3）結合資本開支的預計情況、未來為月東油田提供融資的情況及公司的現金流情況，補充披露公司是否有運營月東油田的能力，說明本次交易的必要性。請財務顧問發表意見。

　　三、其他

　　8．預案披露，公司及相關中介機構暫未能全面開展盡職調查工作，且財務顧問未就本次重大資產重組發表意見。但前期公司重大資產重組進展公告均披露稱，各中介機構盡職調查、審計、評估等工作均處於有序推進階段，本次重大資產重組預案披露前公司股票已停牌長達5個月。請公司補充披露：（1）停牌期間，各中介機構開展的盡職調查等具體工作情況，獲知無法全面開展盡職調查工作的日期；（2）未開展全面盡職調查仍停牌達5個月的具體原因和合理性，明確說明公司是否存在故意拖延複牌時間的情形；（3）公司未及時披露盡職調查受限的原因和責任人。請財務顧問發表意見。

　　9．公司前期收購的標的公司馬騰公司於2014-2017年合計實現收入僅佔到全部業績承諾的20.2%，公司控股股東目前質押股份數為6.65億股，質押率達到99.99%。結合前述披露情況及以前年度公司收購的油氣資產經營情況，說明本次交易的必要性和審慎性。請財務顧問發表意見。

責任編輯：張海營