必創科技溢價近5億並購 創始人半年減持30次套現過億

長江商報消息本報記者 魏度

盈利能力較弱的必創科技（300667.SZ）試圖借助並購拓展產業鏈提升盈利能力。

3月9日，必創科技披露並購交易預案，公司擬作價6.2億元收購卓立漢光100%股權，標的溢價4.92億元，溢價率達385.47%。

對於此次收購，必創科技自信滿滿，稱收購完成後，公司成功布局光電傳感器領域，並與之發揮協同效應，提升綜合競爭力及盈利能力。

其實，作為國內較早實現無線傳感器網絡產品產業化生產的企業，必創科技盈利能力較弱。2015年至2017年，公司雖然淨利增速較快，連續三年淨利潤平均增速約為30%，但2017年淨利潤只有0.43億元。

不僅如此，公司規模較小、財力不足。截至去年9月末，其總資產僅為4.62億元，账面上的貨幣資金只有0.44億元。近年來，公司經營現金流淨額與淨利潤數據存在較大差距。

備受關注的是，隨著限售股解禁，必創科技董監高密集減持。其中，公司董事、創始人股東何蕾在半年內通過30次減持累計套現1.33億元。

借助並購提升盈利能力

上市一年半後，必創科技籌劃並購拓展產業，以提升盈利能力。

根據公司近期公告，必創科技擬作價6.2億元收購卓立漢光100%股權。具體交易預案為，通過發行股份支付65%股權即4.03億元，通過發行可轉換債券支付5%股權，剩下30%採用現金支付，即1.86億元。

必創科技財力極其有限，從去年三季報看，截至9月末，账面貨幣資金只有4424.08萬元，顯然無力支付上述現金對價交易。為此，公司同步推出配套募資方案，即向不超過5名特定投資者發行股份配套募資2.5億元，除了用於此次交易外，結餘約5000萬元補充流動資金。

目前來看，必創科技收購的卓立漢光屬於一項優質資產。卓立漢光是光電儀器及光學檢測分析領域的領先企業，於1999年成立，一直聚焦於光電分析測試儀器和光學精密機械位移控制組件與系統行業。其客戶範圍涵蓋工業企業和科研院所，銷售區域覆蓋全國所有省份，包括香港與澳門。

卓立漢光規模不大，總資產不到4億元，但其盈利能力較為穩定。2017年、2018年，其實現營業收入4.23億元、4.80億元，淨利潤（歸屬於母公司所有者淨利潤）為3725.25萬元、1727.04萬元，剔除2018年股份支付因素，即扣除非經常性損益的淨利潤為3550.29萬元、4229.57萬元。

基於卓立漢光穩定盈利能力，必創科技給出了較高溢價。截至去年底，卓立漢光淨資產為1.28億元，6.2億元的收購價格溢價率為385.47%。

卓立漢光現有股東也作出業績承諾，即2019年至2021年，卓立漢光扣除非經常性損益的淨利潤分別不低於5000萬元、5900萬元、6800萬元。對比其2017年、2018年實現的業績，業績承諾較為實在，不存在高業績承諾現象。

對於必創科技與卓立漢光，兩家公司規模與盈利能力大體相當。2017年、2018年，必創科技實現的淨利潤為4286.99萬元、4686.67萬元，略高於卓立漢光，但其增速略低於後者。去年，必創科技與卓立漢光（剔除股份支付因素）的淨利潤增速為9.32%、19.13%。

值得一提的是，去年，必創科技淨利潤增速突然下降，僅為9.32%，而其2015年至2017年增幅分別為26.64%、33.01%、32.89%。

對於此次收購，必創科技的說法是，拓展產業至光電傳感器領域，並將與公司主業產生協同，進而提升公司盈利能力。

創始人董事半年減持套現1.33億

淨利潤增速放緩之時，必創科技的股東及董監高開始進入收割季。

必創科技創立於2005年，由代嘯寧、朱紅豔及何蕾共同出資105萬元設立，其中，何蕾出資42萬元佔40%股份。經過多次股權轉讓及增資，至2014年9月公司IPO之時，何蕾持有的股權比例為29.06%，位列第二大股東。第一大股東為代嘯寧，其持股比為39.41%，朱紅豔持有4.18%股權。代嘯寧為公司實控人，朱紅豔為代嘯寧之妻，為其聯席股東。截至目前，代嘯寧為公司董事長、總經理，朱紅豔為公司董事、副總經理，何蕾僅擔任董事。

2017年6月19日，必創科技成功登陸創業板，何蕾持股比降至21.79%。去年7月，限售股解禁，從8月份開始，何蕾就實施其減持計劃。至今年1月4日，何蕾共計實施了30次減持操作，共計減持524.30萬股，佔總股本的5.14%，佔其所持流通股的94.35%，接近頂格減持。據長江商報記者初略計算，何蕾通過30次減持套現1.33億元。

除了何蕾密集減持外，公司唐智斌、鄧延卿、沈唯真等三名副總經理也實施了減持，合計減持61.25%。此外，機構股東北京長友融智股權投資中心（有限合夥）也堅持了83.13萬股。

不僅如此，今年1月10日，何蕾再次披露了減持計劃，擬減持385.49萬股，佔總股本的3.78%。鄧延卿、沈唯真、徐鋒等三名副總經理擬合計減持29.20萬股。

值得關注的是，作為持股5%以上的重要股東，何蕾減持股份數達到5%時未按規定報告並通過上市公司披露，停止減持，反而繼續減持。因此，何蕾收到了深交所監管函，被點名批評。