浙江廣廈關聯交易現疑雲 華僑飯店出售前後價差10倍？

在廣廈控股收入大幅縮水的這幾年，上市公司浙江廣廈卻沒有閑著。

在樓忠福出現風波的第二年，浙江廣廈宣布退出房地產業，進軍影視業，理由是房地產低迷。以此為基礎，浙江廣廈展開大規模資產出售，涉及旗下至少7處房地產業務，交易金額合計數十億元。

新京報記者注意到，浙江廣廈出售房地產的交易對方大多為其關聯方廣廈控股或樓氏家族，而在這些交易發生前後，外界屢屢質疑上市公司“被掏空”或利益輸送。

以華僑飯店交易為例，2018年12月，知情人士向新京報記者提供了一份浙江廣廈出售給樓氏家族的華僑飯店評估報告，其在2017年曾被作出了30億元的估價。而形成對比的是，華僑飯店2014年被浙江廣廈出售給樓氏家族的價格僅為3億元，二者相差達10倍。

2019年1月4日，浙江廣廈對新京報記者表示，基於相關項目整體開發的完整性和延續性，以及關聯方對上市公司三年內退出房地產的兜底承諾，公司選擇與關聯方就交易事項進行協商。在定價公允的基礎上，與其交易有利於更快更高效地推進相關交易方案的進程。

與一邊疑似低價出售房地產業務形成對比的是，浙江廣夏另一邊又在高溢價收購影視項目（東陽福添影視有限公司），後者曾給出了較高業績承諾，但均未兌現。

向關聯交易出售多個房地產業務

2018年12月28日，浙江廣廈公告，公司召開2018年第二次臨時股東大會，通過了《關於簽署附生效條件的的議案》。

此番天都實業的交易，一度引發市場爭議。

2018年6月，浙江廣廈公布重組方案，擬向控股股東廣廈控股轉讓所持天都實業100%的股權，資產轉讓價格確定為15.38億元。這一交易價格迅速引發外界爭議。

公開資料顯示，天都城系杭州超級大盤，佔地7600余畝，內設天都公園、度假酒店、商業街、遊樂廣場等各項配套設施，開發近20年。每日經濟新聞報導稱，該建案銷售額或達50億元。

市場質疑之下，浙江廣廈2018年7月發布修改後的重組方案，為保護上市公司及中小投資者的權益，調增交易作價2.31億元，本次交易價格由15.38億元調整為17.69億元。

截至天都實業的交易引發市場爭議，浙江廣廈退出房地產業的舉措已實施三年多。

早在2015年8月，浙江廣廈突然宣布，從上市公司盈利能力和未來發展角度考慮，公司決定在未來3年內逐步退出房地產行業，轉型進入有發展潛力和增長空間的影視文化產業。

據新京報記者統計，包括前述天都實業在內，近年來，浙江廣廈已先後出售了包括通和置業投資有限公司（以下簡稱“通和置業”）100%股權、浙江暄竺實業有限公司（以下簡稱“暄竺實業”）100%股權、東方文化園景觀房產開發公司（以下簡稱“東方文化園公司”）7%股權、廣廈房地產開發集團有限公司（以下簡稱“廣廈房開”）44.45%股權、浙江雍竺實業有限公司51%股權以及浙江廣廈東金投資有限公司100%股權。

除了上述資產之外，在2015年退出房地產業的決定宣布的一年前，2014年6月，浙江廣廈還將持有的浙江藍天白雲會展中心有限公司96.43%的股權和杭州華僑飯店有限責任公司90%的股權置換給盧英英等人，作價27302.66萬元。盧英英為樓忠福之子樓明的妻子。

以上出售房地產業務的交易價格，合計約40億元。

新京報記者注意到，上市公司浙江廣廈曾退出的上述多筆房地產業務，均由其關聯方接手。

2019年1月4日，浙江廣廈對新京報記者表示，由於相關項目開發周期較長，涉及的遺留問題較多，第三方普遍不願意接受公司股權整體轉讓，而傾向於淨地交易，稅負成本較高;同時由於相關項目系大盤開發，在公建配套、基礎設施等方面分攤成本較高，第三方基於土地成本測算交易價格而不考慮公司已投入成本，在交易報價上與公司預期相差較大，對交易商談形成了障礙，因此均無法進入實質性商談階段。

浙江廣廈稱，在與外部第三方商談無結果的情況下，基於相關項目整體開發的完整性和延續性，以及關聯方對上市公司三年內退出房地產的兜底承諾，公司選擇與關聯方就交易事項進行協商。在定價公允的基礎上，與其交易有利於更快更高效地推進相關交易方案的進程。

華僑飯店出售3年增值9倍，究竟價值幾何？

在前述天都實業的交易被外界質疑的同時，浙江廣廈旗下的另一筆房地產業務在出售後疑似出現大幅“增值”。根據新京報記者近日獲得的材料，華僑飯店2014年出售給關聯方價格僅3億元，而2017年時的一份評估報告顯示其估值達30億。

回溯至華僑飯店納入廣廈旗下的十多年前。2000年8月，廣廈方面以2.08億元競拍收購杭州華僑飯店。2001年,華僑飯店90%股權作價13520萬元，被控股股東注入上市公司浙江廣廈。

公開資料介紹，華僑飯店始建於1957年，是浙江省最早的涉外星級飯店之一，集餐飲、住宿、娛樂為一體，功能齊全，服務規範，效益良好，在海外華僑中享有很高的聲譽。

2018年12月，新京報記者來到杭州西湖東岸，華僑飯店靜靜佇立在湖濱路39號，跟周圍環境略有不搭的是，這座飯店略顯陳舊。有工作人員表示，飯店已多年沒有大規模裝修。

雖然略顯陳舊，但這座酒店仍受到一部分消費群體的歡迎。“這應該是距離西湖最近的酒店了，就在西湖邊，而且便宜，所以就選這住了”，一位中年女性遊客稱。

浙江廣廈在2001年的公告中稱，華僑飯店正面臨湖，離西湖約15米。基於西湖在國內的文化旅遊方面的特殊性，房價“臨水”而漲，1998年以來西湖湖濱的房地產價格累計升值250%，華僑飯店升值潛力巨大。

不過，浙江廣廈十幾年前曾宣稱的“升值潛力巨大”並未兌現。

2014年7月，浙江廣廈公告，將持有的浙江藍天白雲會展中心有限公司96.43%的股權和杭州華僑飯店有限責任公司90%的股權置換給盧英英等人，作價27302.66萬元。盧英英為樓忠福之子樓明的妻子。

90%股權作價27302.66萬元，意味著華僑飯店的估值大約3億元。

2018年12月18日，新京報記者自知情人士處獲得的一份廣廈控股集團2017年提交給浙江高院的《解除財產保全申請書》，其在2017年7月向該法院提出由杭州華僑飯店名下位於杭州上城區湖濱路39號華僑飯店1幢等房地產作為擔保，2017年6月19日確定的抵押價值305460.84萬元。

根據新京報記者看到的杭州大新房地產評估有限公司《致估價委託人函》，其在2017年6月對杭州華僑飯店所屬位於杭州上城區湖濱路39號華僑飯店1幢等房地產抵押價值進行評估，最終確定估價對象抵押價值為305460.84萬元。

分別由浙江廣廈和廣廈控股公布的兩個數據，究竟為何價值相差如此之大？新京報記者梳理浙江廣廈2014年公告看到，約3億元的估值來自於浙江廣廈委託的銀信資產評估有限公司，而30億估值出自於廣廈控股委託的杭州大新房地產評估有限公司。

有知情人士認為，這是以故意低價評估上市公司資產的方式，利用關聯交易侵佔上市公司的資產。對此，浙江廣廈1月4日對新京報記者表示，評估方法、程式符合法律、法規和資產評估相關規則的規定。

浙江廣廈在2014年的公告中強調，交易條件公平、合理，未損害公司及其他股東、 特別是中小股東的利益。

除了上述30億的估值之外，根據新京報記者獲得的一份甘肅銀行最高額抵押合約顯示，抵押財產之一為位於華僑飯店的不動產，建築面積19261.04平方米，土地使用權面積7493平方米，協定價值為50億元整，最高債權數額29.2億元整。據前述甘肅銀行合約顯示，債權人自2017年6月至2020年6月期間為債務人辦理授信業務而與債務人簽訂的一系列業務合約或其他法律性檔案，債權餘額以不超過人民幣29.2億元為限。

對於廣廈控股是否以華僑飯店數十億元的估值對外融資，浙江廣廈回復新京報記者稱，經初步了解，廣廈控股實際融資不到30億元，相關融資除華僑飯店提供擔保外，還有其他多重主體提供了足額增信措施。

在浙江廣廈回復記者的郵件中，浙江廣廈或廣廈控股並未直接否認關於華僑飯店價值數十億元的說法。廣廈控股指出，金融機構借款系主要根據借款主體經營情況、財務狀況、資信情況及公司未來發展，再結合各項擔保措施綜合衡量得出，不能僅以融資總額對應單一抵押物價值。

就華僑飯店估值究竟幾何，1月4日記者再次向浙江廣廈發去採訪提綱，對方稱，與華僑飯店相關的問題已在回復函中進行了說明。

1月8日，甘肅銀行相關人士對記者表示，與廣廈確有業務往來，已將問題轉交相關業務部門核實。其稱，華僑飯店位於西湖邊上，價值應在幾十億元。

高溢價收購福添影視轉型，浙江廣廈收入大幅下滑

頻頻的關聯交易後，浙江廣廈的房地產業務已被出售給廣廈控股或樓氏家族，上市公司選擇的目標是影視行業。

2014年，浙江廣廈公告稱，通過華僑飯店等資產置換收購東陽福添影視有限公司100%股權，作價達5.62億元，增值率為374.90%。

據公開介紹，東陽福添影視（現名廣廈傳媒）隸屬於浙江廣廈（證券代碼：600052），是一家從事影視節目投資、製作和發行的專業機構，攝製了上千集兼具高度藝術性和商業影視作品，題材涉及廣泛，包括偶像言情劇《妻子的秘密》《檸檬初上》、都市生活劇《牽掛》、古代神話劇《追魚傳奇》、近代戰爭劇《蜂鳥》等等。

浙江廣廈稱，通過本次交易，公司將進入文化影視行業，增加主營業務範圍，彌補公司單一主業的風險，降低房地產市場波動對公司經營的影響。

股權結構顯示，福添影視的股東為盧英英、盧綱平，而盧英英系浙江廣廈創始人樓忠福之子樓明的妻子，而盧綱平與盧英英系親屬關係，本次交易構成關聯交易。

新京報記者注意到，在浙江廣夏高溢價收購福添影視之前，後者曾給出了較高業績承諾，福添影視2014年至2016年將分別實現不低於5221.77萬元、6272.96萬元和7815.31萬元的扣非淨利潤。

但據浙江廣夏2014年和2015年年報顯示，福添影視2014年僅實現了3663.34萬元的淨利潤，2015年隻實現了760.44萬元的淨利潤，2016年僅為淨利潤2670萬元。

轉型幾年來，浙江廣廈業績大幅滑坡。在2015年浙江廣廈宣布退出房地產業務的第二年，2016年浙江廣廈實現營業收入約17.4億元，比上年同期下降25.7%，2017年全年營收8.2億元，比2016年下降52.78%。2018年前三季度，浙江廣廈的營收規模方才有所上升，報50224萬元。

浙江廣廈對新京報記者承認，在實際經營過程中廣廈傳媒經營與預期存在差異的主要原因有兩方面：一方面，政策及行業環境形成的外部原因，公司2014年置入廣廈傳媒公司，沒多久便受到了國家廣電總局“一劇兩星”、“一晚兩集”政策的影響，影視公司大量增加，行業競爭加劇，演員、導演、製片人等價格飆升導致毛利下降等行業性因素，對中小影視公司帶來了一定的衝擊。另一方面，公司自身認識不足形成的內部原因，對於行業政策變化未作充分的預估，風險認知不到位。

新京報首席記者 趙毅波 編輯 陳莉 校對 何燕

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