萬達電影對賭業績三成看手遊 淨利承諾期延長一年背後藏玄機

將2018年至2020年承諾期淨利潤分別下調17.12%、20.38%、18.9%，又添加了2021年的淨利潤保證，重組方案修訂稿一退一進間或顯示王健林家族對中期市場事實上看淡

《投資時報》記者 孟楠

從“IG 奪冠”、“130萬元微博抽獎”，到“吃熱狗”、“懟優酷”，不到一個月時間，王思聰微博粉絲數量已由1600萬暴增至4444萬，“王校長”娛樂圈超級流量明星的晉級之路可謂行雲流水。

然而形成鮮明對照，王健林家族娛樂版圖的資本故事卻一波三折。

2018年11月26日，萬達電影股份有限公司（下稱萬達電影，002739.SZ）發布了購買資產及關聯交易報告書的修訂稿，這也是2年零9個月來，該公司對於擬收購標的萬達影視傳媒有限公司（下稱萬達影視）重大資產重組方案的第三次調整。

《投資時報》記者了解到，與萬達電影22天前公布的《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》（下稱議案）相比，本次修訂稿中關於標的資產的評估值、支付方式、交易價格、交易對手等重要事項均未發生變化。

關鍵是，此前議案中未披露卻又備受外界注目的業績承諾細節，現在終於塵埃落定。

修訂稿顯示，補償義務主體北京萬達投資有限公司（下稱萬達投資）、莘縣融智興業管理谘詢中心（萬達集團旗下有限合夥企業，下稱莘縣融智）和王健林夫人林寧承諾，萬達影視2018年、2019年、2020年及2021年承諾淨利潤分別不低於7.63億元、8.88億元、10.69億元和12.74億元。

對比6月25日剝離35億美元收購的美國傳奇影業公司後那份重組方案，補償義務主體中增加了莘縣融智和林寧，業績承諾時限則由三年延長至四年，而淨利潤承諾總額上升23.35%至39.94億元。

不過《投資時報》記者注意到，原方案中2018年、2019年和2020年曾承諾分別不低於8.88億元、10.69億元和12.71億元的淨利潤，在本次修訂稿中分別下調17.12%、20.38%和18.9%。市場人士指出，一退一進間或顯示王健林家族對中期市場事實上看淡。

重組方案多次出現調整的原因是什麽？遊戲行業監管趨嚴且整體業績滑坡的大環境下，標的公司的淨利潤構成中佔比超過三成遊戲板塊如何繼續助力完成未來的業績承諾？標的公司的估值是否合理？

針對上述問題，萬達集團品牌部工作人員在接受《投資時報》採訪時表示，“無論是交易對手的變化，還是延長淨利潤承諾期到4年，且淨利潤承諾總額增加7.66億元，公司都是以對股民和投資者負責為目的來調整方案。基於萬達影視整體業務結構，大股東完成利潤承諾還是很有信心的。”

該工作人員表示，遊戲板塊並非萬達影視主營業務，而相關業績承諾則是根據公司實際情況並結合行業指數做出的合理預測。

本次修訂稿顯示，標的資產萬達影視共計擁有9家子公司，其中主要由萬達影業（電影製作）、互愛互動（遊戲）和新媒誠品（電視劇製作）三大業務板塊構成。

截至2018年7月末，該標的今年以來實現營收和淨利潤分別為14.12億元和5.61億元。其中，上述三個板塊分別實現營收9.66億元、4.25億元和0.21億元，佔總營收比分別為68.41%、30.1%和1.49%；萬達影業和互愛互動當期實現淨利潤分別為3.96億元和1.71億元，佔淨利潤總額比70.59%和30.48%。而新媒誠品當期淨利潤則虧損646萬元。

來自廣發證券研報的預測顯示，2019年至2021年，萬達影業等電影部分佔整體標的公司的承諾業績分別為47%、45%和49%，未來仍是業績承諾的最大貢獻板塊。而互愛互動的淨利潤佔比將穩定在36%。

儘管2018年三季度業績增速創萬達電影上市以來新低，但作為中國電影市場產業鏈一家獨大，且市場份額穩居行業第一的龍頭，完成業績承諾中的所屬份額難度不大。問題是，遊戲板塊才是對賭中的那個X因子。

政策頻出且監管趨嚴的大環境下，無論是行業整體業績下滑，還是估值縮水近五成，遊戲行業在告別野蠻增長後，目前正處於“最糟糕的時期”。

估值壁壘崩塌的境遇同樣降臨影視行業。截至2018年11月29日收盤，Wind影視指數為1144.49點，較52周高點已下挫45.38%。然而，標的公司萬達影視以2018年7月31日為評估基準日確定的106.51億元交易價格，較四個月前確定的116.19億元交易價格，下調不足10億元。要知道，Wind影視指數在兩次評估基準日期間的下跌幅度就已超過25%。

不過，資本市場的選擇通常都具備預見性。儘管2018年萬達影視超額完成“任務”已是大概率事件，但對於“該標的資產估值是否合理”、“對賭業績能否完成”等疑問，投資者們的選擇或已給出答案。

截至2018年11月29日收盤，自萬達電影11月5日複牌以來的19個交易日，其股價下跌幅度達38.92%，市值蒸發236.85億元，為標的資產交易價格的兩倍。