華誼嘉信控制權擬變更 接盤方背後是全球最大PE之一KKR

行銷公司華誼嘉信(300071)控制權將變更，接盤方同樣是一家行銷公司，但背後投資人大有來頭。市場已有所反應，華誼嘉信今日開盤後便迅速封死漲停。

實控人謀求退出

華誼嘉信12月10日早間公告，公司接到控股股東、實際控制人劉偉的通知，其昨日與上海開域資訊科技有限公司（下稱“開域集團”）簽署了《投資框架意向性協定》。協定履行後，開域集團將成為華誼嘉信新的控股股東。

此次交易能否成行具有不確定性，華誼嘉信也對此進行了特別提示。主要原因是，劉偉當前持股比例為30.31%，但其中85%處於質押狀態、其中45%處於凍結狀態，且歷史上存在質權人強製平倉情形。此外，劉偉已經收到中國證監會《行政處罰事先告知書》，目前未收到最終處罰決定書，擬轉讓股份暫不具備處置條件。

劉偉受罰的原因是內幕交易，由他實際控制的千石天澤6號账戶（當時未披露關聯關係），利用內幕資訊參與認購華誼嘉信2013年定增，獲利逾1700萬元。據此，中國證監會責令劉偉依法處理非法持有的股票，沒收違法所得1720萬元，並處以1720萬元的罰款。

劉偉2003年在北京創立華誼嘉信，2010年將公司送上創業板，一直為控股股東、實際控制人，並長期擔任董事長、總經理。今年5月份，劉偉以“個人原因”為由辭去董事長、總經理等在上市公司的所有職務。

今年8月份，中信證券向法院申請司法凍結劉偉所持626萬股，原因是股價大跌，後者質押業務擔保物價值不足且未能及時補足。11月，中信證券分批次強製賣出這626萬股，用於償還劉偉股票質押融資本金、利息及罰息。

在劉偉正式辭職半年後，選擇轉讓上市公司控制權。這筆交易在轉讓方式、接盤方來歷上都很有看點。

根據雙方簽署的框架協定，劉偉有意願出售其持有的華誼嘉信部分股票，並將其持有的全部股票上的表決權委託給開域集團。

雙方約定，以2018年12月7日為基準日，在交易前提滿足的情況下，開域集團以現金的方式直接或通過SPV間接收購劉偉持有的華誼嘉信5%股份，對應公司整體估值24億元。以此計算，5%股份的交易對價為1.2億元，開域集團分三期支付。支付節點分別為正式購買合約簽署、開域集團獲得公司實際控制權、標的股份交割完成，支付比例分別為40%、40%和20%。

劉偉承諾將所享有的全部投票權不可撤銷地委託給開域集團，並推進完成董事會改組。改組後的董事會中，開域集團應有實際控制權。

開域集團的權益還包括優先購買權及購買選擇權。優先購買權是指，如果劉偉希望出售其部分或全部的股份給第三方，開域集團享有按同等條件或市價9折優先購買此股份的權利；購買選擇權是指，在首批5%股份交割完成3年內，開域集團有權以華誼嘉信估值30億元的價格，分批購買劉偉所持4%股份。

與之對應的是劉偉擁有的拋售選擇權，即在第三期款支付完成後的12至36個月（含）內，劉偉有權以整體估值30億元的價格，向開域集團出售不超過3%的華誼嘉信股份。在第三期款支付完成後的24至36個月（含）內，劉偉有權以36億元估值的價格，向開域集團出售不超過1%的股份。

從中可知，若任意一方行使選擇權，雙方交易的標的股份將可以至少達到9%。

接盤方大有來頭

資料顯示，開域集團系中外合資，成立於2017年11月，注冊資本1.92億元。開域集團官網顯示，其由國際知名投資機構KKR投資設立，後者聯合齊欣互動、安與吉、贏之嘉和贏納科技4家行業公司，為中國市場打造首個首個一站式數字行銷公司（即“開域集團”）。開域集團在官網的合作案例展示中，客戶包括網易遊戲、人人貸、PPmoney等。

KKR是全球範圍內規模最大的私募股權投資機構之一，是老牌的杠杆收購天王，歷史悠久、投資經驗豐富。KKR官網顯示，截至今年6月底，管理資產規模1913億美元，與客戶一起向自有基金及被投公司投資或承諾投資的金額達到168億美元。

KKR亦在A股市場有投資，旗下機構持股青島海爾及聖農發展。

2013年，KKR斥資逾30億元參與青島海爾的非公開發行，認購數量佔發行後總股本的10%。青島海爾引入KKR後，後者利用自身資源助力青島海爾國際化發展。2017年11月開始，KKR開始減持青島海爾，至今年5月累計減持5%，套現逾50億元。青島海爾三季報顯示，KKR的持股比例已進一步降低至2.64%。從青島海爾在二級市場的走勢來看，KKR這筆投資收獲頗豐。

2015年，KKR同樣通過參與非公開的發行的方式，斥資24.6億元投資聖農發展，認購2億股，佔當時總股本的18%。至今年三季報，KKR一股未減，仍位列第二大股東，持股比例為16.14%。