和艦芯片主動撤回申報材料，原因可能是這兩個

7月23日，上交所官網信息顯示，和艦芯片科創板上市申請終止。上交所相關負責人向第一財經表示，此次終止是公司主動撤回申請材料。

和艦芯片的最終控股股東為聯華電子，是中國台灣上市公司，持股比例98.14%。後者曾在7月21日發布公告，稱由於對和艦芯片申請上市無法取得各方共識，保薦機構建議公司及和艦芯片撤回科創板上市的申請文件。

回溯和艦芯片此前三輪問詢，有關同業競爭與獨立性的問題都曾遭反覆問詢。市場人士分析，這些也是導致和艦芯片主動撤回的重要原因。但同時，與A股其他板塊對同業競爭采取“零容忍”不同，科創板在發行條件中要求同業競爭不得對發行人構成“重大不利影響”。隨後的審核問答中也做出量化的標準。

和艦芯片有關於此的審核問詢與最終結果，對後續受理企業的執行也有一定借鑒意義。

同業競爭並非無紅線

在A股其他板塊，若發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業存在同業競爭，是不予以通過上市的，在IPO過程中也會被嚴格核查。但在科創板，同業競爭的剛性紅線被打破。按照科創板發行上市規則要求，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不能存在對發行人構成“重大不利影響”的同業競爭。

對於“重大不利影響”的執行標準，在發行上市審核問答中有進一步的解釋。競爭方的同類收入或毛利佔發行人該類業務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。市場對於此項制度創新也有很多討論，並對“充分相反證據”證明的尺度高度關注。

從和艦芯片的情況來看，公司與其控股股東聯華電子、聯華電子控制的其他企業，存在從事為晶圓製造這一相同業務的情形。且從數據來看，關聯方收入、毛利佔發行人比例都超過了30%。

對於這個客觀情況，和艦芯片在招股書中稱，與聯華電子擬通過市場區域劃分、支付代理費、簽署《避免同業競爭的協議》等形式避免或減少同業競爭。“華電子及其控制的其他企業市場區域為台灣、日本、韓國、北美洲、新加坡、歐洲市場，發行人除大陸市場外，還涵蓋聯華電子市場區域之外所有區域，雙方進入對方市場均需要支付代理費或服務費”。

但這一回復，隨即引來交易所的反覆問詢，包括市場區域劃分的方式是否能夠有效解決同業競爭，是否會對發行人自主拓展市場、持續經營產生重大不利影響。而針對多項指標佔比超過30%，交易所亦反覆問詢發行人仍認定不構成“重大不利影響”的依據是否充分。

至今年5月22日，聯華電子出具承諾函，表示在2020年12月31日前，采取合法措施保證在和艦芯片的市場區域內其自己同類收入佔和艦芯片該類業務收入的比例降至30%以下等。但在隨後的三輪問詢中，上交所還進一步的追問，聯華電子所采取“合法措施”的具體內容及其有效性，此類承諾的有效性是否經過了法定的審批程序等等。

上述市場人士指出，科創板對同業競爭的規定其實更為綜合，考慮了科創企業與新興產業的特性。除了參考30%的量化指標，企業和保薦人還應更多從兩方的經營地域、產品或服務的定位、是否會導致非公平競爭或利益輸送、是否會導致相互或單方讓渡商業機會情形、是否對未來發展存在潛在影響等多方面綜合衡量與考慮。

獨立性仍要清晰明確

業務與資產的獨立性，也是和艦芯片被反覆問詢的事項。

招股書顯示，和艦芯片的多個製程的晶圓製造技術均來自聯華電子授權使用，且非獨佔、排他的許可方式。聯華電子出具確認函，授權技術到期後如經相關政府部門核準同意續展使用期限，將免費供公司使用。並且在前期的問詢中，和艦芯片稱，目前已經完全掌握了相應的製程技術，對聯華電子技術不存在重大依賴，技術授權協議到期後繼續授權是為了避免被第三方起訴而引起不必要的知識產權糾紛。

在涉及發行條件的問題上，科創板審核問詢毫不含糊。上述這種解釋，也被上交所繼續追問。

在三輪問詢中，上交所要求和艦芯片披露各類產品涉及主要技術的取得方式，發行人向聯華電子支付技術授權費用的確定依據。同時還提出假設，如果聯華電子將相關技術授權其他主體使用，對和艦芯片將帶來哪些具體影響，是否會與發行人形成新的競爭。同時，還繼續“刨根問底”要求補充披露授權技術到期後可能會引起哪些第三方的知識產權糾紛。

而基於上述對獨立性的發問，上交所更直接發問和艦芯片是否具備“研發-製造-銷售”的一體化完備的產業鏈條，是否具備持續盈利能力，是否為真正擁有自主知識產權的產業化公司。“是否符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法》’發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力’的要求。

上述市場人士稱，從此次和艦芯片的三輪問詢與最終撤回材料來看，涉及上市發行條件始終是科創板審核重點；而現有規則中的相關規則，監管層自由裁量的空間並不大。