證券日報：科創板退市制度 凸顯對科創企業“真愛”

2019-06

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文 |劉偉傑

為充分保護投資者合法權益，科創板設置了更為嚴格的退市制度，使得退市情形更多、執行標準更嚴，因而備受市場關注。

“科創板退市制度的設計，一方面要與注冊製改革的要求相配套，另一方面要與科創企業的行業特點、發展模式、會計政策等相兼容。”東北證券研究總監付立春對《證券日報》記者表示，與滬市主機板公司一致，科創板上市公司股票被實施退市風險警示，會在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區別於其他股票。不過，與上交所主機板不同的是，科創板上市公司股票被實施退市風險警示期間，不進入風險警示板交易，不適用風險警示板交易的相關規定。特別值得關注的是，對於科創板上市公司股票被終止上市的，不得申請重新上市。

哪些情形可能引起科創板上市公司強製退市？根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下稱《上市規則》），科創板上市公司可能強製退市的情形主要包括以下四類：一是重大違法強製退市，包括信息披露重大違法和公共安全重大違法行為；二是交易類強製退市，包括累計股票成交量低於一定指標，股票收盤價、市值、股東數量持續低於一定指標等；三是財務類強製退市，即明顯喪失持續經營能力的，包括主營業務大部分停滯或者規模極低，經營資產大幅減少導致無法維持日常經營等；四是規範類強製退市，包括公司在信息披露、定期報告發布、公司股本總額或股權分布發生變化等方面觸及相關合規性指標等。

另外，根據《上市規則》規定，上市公司重大違法強製退市的情形包括以下兩大類：一是上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形；二是上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。

6月18日，湘財證券研究所宏觀研究員盤宇章在接受《證券日報》記者採訪時表示，與主機板、創業板退市制度相比，科創板退市制度存在五大顯著區別：一是優化財務類強製退市指標，用主營業務、經營資產、營業收入、利潤等多個定量指標判斷企業是否仍具備持續經營能力，同時輔之以明顯喪失持續經營能力的定性標準。其中，還特別強調對於營收主要來源與主營業務無關的企業退市處理，打擊“保殼”、“炒殼”行為。二是豐富交易類退市指標，除構建關於成交量、股票面值、股東數量的交易指標外，還首次引入市值指標，與《上市規則》相呼應，體現出尊重市場化定價的監管思維。三是細化規範類退市指標細則，引入信披違規和規範運作缺陷的退市情形，落實信披和合規經營責任。四是在重大違法類強製退市方面，明確包括信息披露重大違法和公共安全重大違法行為。五是退市程序的變化，明確科創板不適用暫停上市、恢復上市環節，加快退市流程，並且重大違法強製退市的公司將永久退出市場。

由此可見，與主機板、中小板和創業板相比，科創板的退市制度在制度設計上更加全面立體，在退市標準、程序以及執行等方面更加嚴格。不過，針對科創企業特點，科創板還引入了適用於研發企業退市的特殊安排，這也凸顯出對科創研發企業的確充滿了“真愛”。

那麽，科創板上市公司強製退市後，投資者是否可以交易轉讓相關股票？付立春表示，退市整理期屆滿後5個交易日內，上交所對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市，並轉入股份轉讓場所掛牌轉讓。同時，公司應保證股票在摘牌之日起45個交易日內可以掛牌轉讓。

“科創板退市制度突出一個‘嚴’字，充分發揮市場的篩選機制，通過大浪淘沙的過程使真正創造價值的公司嶄露頭角，從而保證科創板上市公司整體的高質量。”蘇寧金融研究院高級研究員顧慧君在6月18日對《證券日報》記者表示。

對於科創板設立如此嚴格退市制度的必要性，顧慧君認為主要有以下四點：一是從上市公司來看，嚴格的退市制度將敦促上市公司專注主業、完善治理結構、提高公司質量，從而在整個科創板生態上促進優勝劣汰；二是對投資者而言，嚴格的退市制度將增強投資者的風險意識，遏製投機炒作行為，形成以業績為基礎的投資理念，從而更好地保護投資者權益；三是從規範證券市場運作的角度來看，嚴格的退市制度能夠降低市場風險，促進科創板穩健運轉；四是對資源配置而言，嚴格的退市制度能夠幫助科創板形成“價格發現”功能，保證資本有效流動，優化資源配置。

此外，科創板上市公司是否可以申請主動終止上市？根據規則，科創板上市公司出現下列八種情形之一的，可以向上交所申請主動終止上市：

一是上市公司股東大會決議主動撤回其股票在上交所的交易，並決定不再在上交所交易的情形；二是上市公司股東大會決議主動撤回其股票在上交所的交易，並轉而申請在其他交易場所交易或轉讓的情形；三是上市公司向所有股東發出回購全部股份或部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的情形；四是上市公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化，不再具備上市條件的情形；五是除上市公司股東外的其他收購人向公司所有股東發出收購全部股份或部分股份的要約，導致公司的股本總額、股權分布等發生變化，不再具備上市條件的情形；六是上市公司因新設合並或者吸收合並，不再具有獨立法人資格並被注銷的情形；七是上市公司股東大會決議公司解散的情形；八是中國證監會和上交所認可的其他主動終止上市情形。

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