小米美團有望“入摩”，同股不同權公司或將再迎高潮？

作者：格隆匯 YiDan

關於同股不同權的爭議從來沒有停止過，當MSCI公布同股不同權股份安排的谘詢結果，最終決定還原基本步，在現有全球投資市場指數繼續按原有標準計算同股不同權股份權重時，是否意味著同股不同權公司即將再度迎來一個高潮？我們又需要警惕什麽？

小米美團有望“入摩”

今日，MSCI宣布，MSCI全球可投資市場指數（MSCI Global Investable Market Indexes）將繼續反映國際機構投資者的完整可投資股票領域。因此，同股不同權的股票證券將繼續有資格以其自由流通股市值權重被納入MSCI國際全球可投資市場指數。

同時，MSCI還宣布將推出一個新的指數系列，作為摩根士丹利資本國際全球可投資市場指數（MSCI Global Investable Market Indexes）的替代品，為那些希望在其股票基準指數中反映投票權的國際機構投資者提供選擇和靈活性。MSCI計劃在2019年第一季度推出這一新的指數系列。

MSCI公布同股不同權股份安排的谘詢結果，MSCI最終決定還原基本步，在現有全球投資市場指數繼續按原有標準計算同股不同權股份權重，並在明年2月季檢重啟納入同股不同權股份，3月生效。

隨新規落實，這意味完全沒向投資者提供投票權的Snap、港股市場中的同股不同權公司小米、美團點評都有望明年納入MSCI指數投資範圍。

香港重拾“同股不同權”

"同股不同權"，又稱"雙層股權結構"，是指資本結構中包含兩類或多類不同投票權的普通股架構。同股不同權為"AB股結構"，A類股一般由管理層持有，而管理層普遍為始創股東及其團隊，B類股一般為外圍股東持有，此類股東看好公司前景，因此甘願犧牲一定的表決權作為入股籌碼。

據媒體報導，上世紀70年代，AB股曾一度風靡香港資本市場，其間因頻繁出現控股股東侵佔其他股東利益，最終1989年被正式廢除，也因為港交所的這項制度，讓錯失了阿里巴巴這個良機。同股不同權作為一種特殊的架構，常被互聯網公司採用。目前美股市場上的阿里巴巴、京東、Facebook等互聯網公司均采取該種架構。

為了不再錯失未來的“阿里巴巴”，4月30日，修訂後的港交所《上市規則》正式生效，新增內容中包括容許“尚未通過任何主機板財務資格測試的生物科技發行人”和“不同投票權架構公司來港上市”，以及“新設便利第二上市管道接納大中華及海外公司來港作第二上市”。其中，“同股不同權”作為最大的亮點，為小米和美團的上市鋪平了路線。

小米作為同股不同權首吃螃蟹的公司，承受了大部分對“同股不同權”架構質疑的火力。小米創始人、董事長、CEO雷軍持股為31.41%，小米聯合創始人、總裁林斌持股為13.33%，其他聯合創始人黎萬強為3.24%、黃江吉為3.24%、洪峰為3.22%。小米集團分為A類股、B類股，A類股每股可投10票，B類股可投1票。

其中雷軍所持的是“同股不同權”中的A類股，這意味著他在小米公司的表決中一票擁有10票的分量，除了雷軍和林斌之外，其他員工擁有的都是B類，即一股一票。通過這種雙重股權架構，雷軍的表決權比例超過50%，為小米集團控股股東。

與小米集團類似，美團點評也采取同股不同權架構。投票權方面，每股A類股享有10票投票權，每股B類股享有1票投票權。美團點評擁有同股不同權A類股票的僅有王興、穆榮均和王慧文三位創始人。

其中，王興擁有5.73億股A類股，佔比77.85%；穆榮均擁有1.26億股A類股，佔比17.12%；王慧文擁有0.36億股A類股。綜合來看，王興表決權比例約為48.37%，穆榮均表決權比例為10.64%，王慧文表決權比例為3.07%，三大創始人表決權比例合計為59%，而第一大股東騰訊表決權比例約為8.4%。

同股不同權的爭議

MSCI自去年啟動對於同股不同權的谘詢後，暫緩納入所有新上市的同股不同權股份。這種股權結構有利有弊，弊端自然也被納入MSCI對於公司的考量之中。股東投票權不平等的結構一直是公司治理的熱門議題，尤其是新上市的美國科技公司，像是閱後即焚應用的開發商Snap Inc.的IPO發行無投票權股票。

據了解，倘若MSCI公司按此前決定對指標指數的成份股作出限制，恐怕會衝擊到全球幾十家公司，包括科技巨頭Facebook和谷歌母公司Alphabet、中概股中的阿里巴巴、百度、京東，港股市場中的小米、美團等。

然而，就目前的港股市場來看，小米和美團上市之後，股價破發不提，反而是越走越低。小米10月30日盤中創歷史新低11.4港元，相較於最高價22.2港元接近腰斬；美團方面，於今日盤中創歷史新低49.45港元，股價較最高價74港元下挫逾30%。而美團小米的破發，以及港股市場漸漸進入下行區間，市場對於後續同股不同權企業的反響遠不如初時那般熱烈。

此外，港交所現行同股不同權規則設定了“由事件觸發的日落條款”，對不同投票權的受益人進行限制。《上市規則》8A.17條規定，在受益人身故、不再擔任發行人董事、港交所認為其無行為能力或認為其不再符合擔任董事的規定等情形出現時，受益人享有的不同投票權即終止。這也對科技企業赴港上市的熱情產生一些不利因素。

“同股不同權”的股權架構並非是資本市場上的主流，部分公司治理研究者和法學界人士甚至認為其損害了中小投資者的利益。近日來，京東創始人劉強東被捕一案造成京東美股股價大幅下挫，以及許家印的恆大健康與賈躍亭之間進行對FF控股權之爭進一步讓市場對於該項股權結構風險的擔憂加劇。

雖說同股不同權結構雖然保證了創始人的利益，不會被資本踢出公司，保證創始公司的高管穩定，有利於穩定經營，但是因為權力過大，高管們也擁有一手遮天為所欲為的權力。如果公司治理不透明和市場監管不到位處罰偏輕的話，過大的權力就沒有製約，容易形成內部人控制的弊端。某些別有用心的實際控制人會借助一股獨大的權力操縱上市公司形成了難以監管的關聯交易、資金擔保和出借，損害上市公司和其他股東的利益。

結語

倘若小米或美團真正進入MSCI指數投資範圍，會對於後續已經向港交所遞了申請正在排隊中的同股不同權公司構成實質性的提振利好。不過，市場目前對於“同股不同權”公司的爭議和分歧爭執不下，倘若投資者將寶都押在個人色彩太強烈的公司上或許會存在一定道德風險，仍需警惕。