兩大時段上市公司收購有“水分” 投服中心將開展專項行權

2019-05

8

文 |包興安劉偉傑

地方重大項目建設正如火如荼推進。《證券日報》記者不完全統計發現，近日，多地集中開工了一批重大項目，投資規模合計逾千億元。

360金融PPP研究中心投資總監唐川對《證券日報》記者表示，由政府主導的基礎設施和相應的公共服務項目建設勢必是今年經濟增長的重點。

具體來看，5月6日，甘肅省敦煌市舉行5月份重點項目開工儀式，此次有6個項目集中開工，總投資10.5億元，年度計劃投資5.6億元；4月28日，四川廣元市朝天區第二季度一批次9個重大項目集中開工，總投資6.35億元；4月29日，2019年成都市青白江區鄉村振興項目集中開工，總投資106億元；4月28日，江西九江市2019年第一批119個重大工業項目集中開工，總投資413.34億元，其中戰略性新興產業項目43個，投資額205.48億元，佔總投資的49.7%；4月18日，長春市南關區集中開工25個項目，投資總額達到540億元……

唐川認為，從今年整體情況來看，地方債新增限額提前下達，多省提前發行地方債，國務院發布了優化工程建設項目審批制度的相關政策，且城鄉融合發展體系也將進一步完善。其目的不單是保GDP增長或是穩定投資增長，更多的是想通過進一步城鎮化，來達到不同地區間經濟、生活水準的均衡，從而實現資源的優化配置。

值得注意的是，未來數兆元重大建設項目投資蓄勢待發。日前，西安市政府發布了《西安市2019年重點建設項目計劃》，安排市級重點在建項目772個，總投資2.18兆元，年計劃投資4000億元。其中，重大基礎設施建設項目107個，總投資4775.7億元，年計劃投資810.7億元，佔年度計劃總投資的20.27%。

近日，青海省下達2019年固定資產投資重點建設項目責任目標的通知，公布2019年安排重點項目共計190項，主要涉及水利、交通、能源、信息、城鎮基礎設施、產業優化升級、生態建設及民生改善等8個方面，項目總投資6481億元，年度計劃完成投資1150.5億元。

另據媒體報導，江西省有意向在5月18日—20日，圍繞電子信息、航空、生物醫藥、汽車及零組件等全省重點發展產業有關情況，推出總投資達1.4兆元的重點招商引資項目1387個，廣泛尋求投資合作機遇。

在重點項目開工啟動的同時，全年近2兆元減稅降費將對財政收入增速造成影響。如何能在大力度減稅降費的同時，保障重點項目的資金？唐川認為，整體而言，今年的經濟發展策略還是延續去年的思路，在完善地方債務管理、優化中小企業、民營企業融資服務，並進一步推進減稅減費、簡政放權的基礎上，將經濟增長重點聚焦於基礎設施和公共服務領域的建設，以及國內消費和國際貿易、投融資的推進。

唐川表示，從當前市場情況來看，今年新增項目短期內建設資金的保障主要由地方政府債券和地方產業基金予以支持，後續在企業整體收益提升、融資效率提高，且境外資金投資政策進一步完善的情況下，更多項目將通過PPP等合作模式撬動社會資金與政府一同為項目建設提供資金保障。（包興安）

5月7日，為回應投資者關切，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）對2011年至2014年、2015年至2017年兩個時段上市公司收購輕資產的重大重組事項進行了梳理，詳細分析輕資產標的公司在承諾期後業績斷層對投資者的損害，並將開展專項行權。

2011年至2014年被收購公司業績斷層嚴重

經梳理，2011年至2014年共有43家上市公司並購了73個輕資產標的公司（包括10例重組上市）。收購這些輕資產標的公司時估值普遍較高，評估增值率平均為875.53%；業績承諾線性高增長，線性增長率平均為23.44%；41個輕資產標的公司涉及現金支付，現金支付額覆蓋承諾業績額的比例平均為107.09%，即現金支付額平均可以覆蓋承諾業績。

上市公司2011年至2014年收購的輕資產標的公司大多於2016年業績承諾期滿，在披露承諾期後業績的48項輕資產標的公司中，17項嚴重斷層、11項斷層、6項業績下滑，剩餘的14項承諾期後第一年淨利潤沒有下降。

2015年至2017年業績承諾增長率更高

2015年至2017年，有146件輕資產重大重組事項（包括4例重組上市），涉及124家上市公司、206個輕資產標的公司。此段時間A股市場輕資產收購數量維持在較高水準，更能反映輕資產收購的全貌。與2011年至2014年的輕資產收購事項相比，評估增值率更高（由875.53%提高為1829.59%）、業績承諾增長率更高（由23.44%提高為28.84%）、現金支付比例高（現金支付額覆蓋承諾業績額的比例平均值為144.68%）、業績完成精準（各行業輕資產公司業績完成率的平均值均在95%-110%之間）。

按照2011年至2014年收購輕資產公司的業績斷層比例58.34%推算，2015年至2017年收購的輕資產標的公司中將有大約100多個發生業績斷層，而斷層將集中發生在2018年至2020年，屆時上述收購行為對中小股東權益的侵害將徹底顯現。

投服中心將開展專項行權保護投資者利益

針對上市公司收購的輕資產公司在承諾期後發生業績斷層的情況，投服中心將開展集中行權，包括以下五點：

一是在中國投資者網上公示2011年至2014年輕資產收購中發生業績斷層的名單，並以典型案例形式分析業績斷層對投資者權益的損害情況。

二是在中國投資者網上逐項公示2015年至2017年輕資產收購事項的估值增值率、業績承諾增長率、業績完成率、股權稀釋比例、每股淨資產變動等指標，並跟蹤其後續業績承諾實現及承諾期後業績斷層情況，予以時時更新。

三是以網上行權和發送股東建議函的方式，對收購輕資產公司後發生業績斷層的上市公司的獨立董事進行公開問責，質詢其在審議收購事項發表獨立意見時，是否就標的公司的估值、盈利預測等情況進行詳細研究，還是僅僅依賴於評估報告。

四是在中國投資者網上對發生業績斷層的標的公司的評估機構進行披露，並標明其評估事項。

五是給未披露承諾期後輕資產標的公司業績的上市公司發送股東建議函，同時網上行權，督促其進行披露。（劉偉傑）