溢價850％收購實控人胞弟公司，國農科技舉賢不避親

富凱摘要：交易對方睿鴻置業、珠海普源的控股股東為李琛森，其與公司實控人李林琳系姐弟關係。

作者|孜齋，微信公眾號：富凱財經（ID：fukaicaijing）

國農科技6月22日公告稱，擬以15.80元/股發行股份購買彭瀛等19名交易對方合計持有的智遊網安100%股權，交易作價為128100萬元，增值率為849.94%。業績承諾方承諾標的公司2019年度、2020年度和2021年度累計淨利潤應不低於35910萬元。

業績忽上忽下

據悉，國農科技的前身是深安達，是與萬科、平安銀行同時上市的深交所老五股之一。然而國農科技發展一直不順利，公司六度易主、九次更名、頻繁更換主業，多年被ST。公司經營業績不佳，公司只能通過出售資產、調整會計核算方法等手段勉強保殼。

近年來，國農科技主營業務幾經變化，從業績頗不穩定，營收和利潤指標忽上忽下。2018年，國農科技由盈轉虧，主營業務收入36686.88萬元，同比增加164.68%，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-2027.08萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤為-2300.58萬元。

2018年國農科技主要的業務板塊是生物製藥，營收主要來自控股子公司山東華泰的醫藥板塊。山東華泰營業收入雖然大幅提升，但淨利潤在短期內難以扭虧為盈。

國農科技稱，一方面，新藥研發需要不斷投入大量的資源；另一方面，在市場拓展中尋找戰略合作夥伴時也需要付出一定的成本；同時，因為國家醫藥政策——“仿製藥一致性評價”、“4+7集中採購”和“兩票製”等的實施，也迫使山東華泰改變行銷模式。

數據顯示，山東華泰2018年度在生物醫藥業務方面實現營業收入32526.22萬元，同比增長154.71%，毛利率達到82.88%，毛利率同比增長20.25%。然而，山東華泰增收不增利，2018年全年虧損446.5萬元。

造成國農科技虧損的還有投資業務，旗下子公司深圳國科投資的廣州火舞軟體開發股份有限公司業績下降，國農科技對所涉及的存在減值跡象的股權進行了減值測試，對火舞軟體的股權投資計提了2275.14萬元的減值準備。

國農科技唯一的增長亮點在移動互聯網遊戲業務，這是國農科技2018年才開始的跨界新玩法。國農科技新設立的控股子公司國科互娛，2018年實現營業收入4016.23萬元，毛利率為73.15%，實現利潤313.7萬元。

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山東華泰多年虧損，眼看著扭虧無望，國農科技決定將其一賣了之。2018年下半年，國農科技公告出售重大資產，以7299萬元的價格，出售山東華泰50％股權。

如出售山東華泰，國農科技的主營業務將只剩下遊戲運營和投資業務，這將導致國農科技營收大幅縮水，面臨持續經營問題，因而引起監管問詢。

國農科技當時表示，出售山東華泰後，因為國科互娛且已進入穩定經營階段，國農科技不會因年收入不足1000萬而被實施退市風險警示。同時，可以通過本次重組預計可獲得充足的現金，用於強化公司移動互聯網遊戲業務及投資業務，推進公司業務轉型發展。該筆交易已經於2019年3月完成過戶，交易對方為武漢用通醫藥有限公司。

出售資產之後，國農科技獲得的現金使其在一季度轉盈，但扣非後仍然虧損。數據顯示，國農科技2019年一季度營業收入1.07億元，同比增加41.47%；歸屬於上市公司股東的淨利潤535.01萬元，同比增加159.65%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨虧損452.21萬元，上年同期盈利29.59萬元。

出售了醫藥板塊之後，被國農科技收入囊中的智遊網安成立於2013年，是一家移動應用安全服務提供商，主要從事針對移動應用安全的方案規劃與設計、產品開發、安全管理服務等業務。最近兩年，智遊網安分別實現營業收入1.04億元、1.38億元，淨利潤2464.87萬元、6143.04萬元。

值得注意的是，此次國農科技看中的智遊網安系實控人弟弟的公司。交易對方睿鴻置業、珠海普源的控股股東為李琛森，其與公司實控人李林琳系姐弟關係。

中農大投資持有國農科技28.43%的股權，為公司控股股東。李林琳持有中農大投資68%的股權，並直接持有上市公司1.57%的股權，李林琳及中農大投資合計持有上市公司30.00%股權，李林琳為公司實際控制人。

本次交易完成後，李林琳、中農大投資以及李林琳之弟李琛森控制的睿鴻置業、珠海普源合計持有上市公司29.73%的股份。

根據李琛森、睿鴻置業、珠海普源和李林琳簽訂的《表決權委託協議》，睿鴻置業、珠海普源將通過本次重組獲得的全部上市公司股份的表決權委託李林琳行使，本次重組完成後，李林琳合計控制上市公司29.73%的表決權，李林琳仍為上市公司的實際控制人，中農大投資為上市公司控股股東。

在該筆交易中，另一個值得關注的點是業績承諾是否能實現。智遊網安承諾2019年度淨利潤應不低於9000萬元，比2018年增長近50%；2019年度和2020年度累計淨利潤應不低於20700萬元；2019年度、2020年度和2021年度累計淨利潤應不低於35910萬元。

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