受理企業增至84家；兩家上市公司“類分拆”做法值得探究

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受理企業增至84家

又一家H股公司闖關科創板

4月18日，上交所受理上海昊海生物科技股份有限公司（簡稱“昊海生科”）、天津久日新材料股份有限公司（簡稱“久日新材”）、南京萬德斯環保科技股份有限公司（簡稱“萬德斯”）3家企業的科創板上市申請。至此，科創板受理企業已增至84家。

具體來看：

昊海生科擬募資14.84億元，瑞銀證券為保薦機構。公司於2015年在香港聯交所上市。

久日新材擬募資13.95億元，招商證券為保薦機構。公司於2012年在新三板掛牌。

萬德斯擬募資5.36億元，廣發證券為保薦機構。

聚焦

兩家上市公司

“類分拆”做法值得探究

記者徐銳編輯吳正懿

科創板影子股多是“蜻蜓點水”，大比例持股方顯“潛伏者”本色。

上證報記者梳理發現，在科創板受理企業大軍中，聯瑞新材和特寶生物的背景尤其特殊：多年前，這兩家公司都曾是A股上市公司的控股子公司。

有舍才有得。查詢歷史沿革可見，因早年A股市場分拆上市政策不明朗，生益科技和通化東寶兩家上市公司均通過放棄控股權的方式來為聯瑞新材、特寶生物後續資本運作鋪路，最終將之送上了科創板賽道，如今有望分享財富盛宴。

在科創板分拆上市細則尚未塵埃落定的背景下，兩家上市公司的“類分拆”做法值得探究。

改製前夕出讓控制權為什麽

在A股公司的股權結構中，30%是一道要約紅線和分水嶺，彰顯著重要股東的穩固地位。

根據之前披露的招股書，生益科技目前持有聯瑞新材31.02%股權，為公司單一第一大股東；通化東寶持有特寶生物33.94%股權。儘管持股比例都超過了30%，但聯瑞新材和特寶生物的實控人另有其人。

據披露，自然人李曉冬直接及通過矽微粉廠合計控制聯瑞新材50.17%股份，為公司控股股東和實際控制人；特寶生物則認定自然人楊英、蘭春、孫黎合計持有公司47.78%股權，為實際控制人。

儘管已易主他人，但記者查閱資料發現，聯瑞新材和特寶生物早年都曾歸屬於上市公司旗下。但在實施股份製改製前夕，生益科技和通化東寶選擇放棄控股權。

先看聯瑞新材，該公司前身東海矽微粉2002年由生益科技主導設立，後者出資4000萬元持有東海矽微粉72.73％股權，矽微粉廠持有另外27.27％股權。

由於矽微粉是電子信息產業的基礎材料，生益科技彼時應是想通過投資控股東海矽微粉布局產業鏈上遊。

這一股權格局持續到2014年，當年4月，生益科技宣布將東海矽微粉36.36%股權作價3101萬元轉讓給李曉冬，其持股比例由此降至36.36%，不再將東海矽微粉納入合並報表範圍，李曉冬方面所持東海矽微粉股權比例隨之增至50%以上。

就在上述交易完成後不久，東海矽微粉於2014年7月宣布進行股份製改造，並更名為聯瑞新材。

與上述情形類似，通化東寶2000年年報顯示，公司原本持有特寶生物51%股權，但在2000年上半年特寶生物實施增資後，通化東寶持股比例降至42.24%，並隨即將特寶生物劃歸為參股公司範疇。同樣在本次增資後不久，特寶生物於當年7月決定變更為股份公司。

不難發現，聯瑞新材和特寶生物都是在相關上市公司放棄控股股東身份後立馬實施了股份製改造，如此操作究竟有何深意？

“過去分拆上市政策不明晰，上市公司若想將子公司推向資本市場，唯有放棄控股權才能為後續運作鋪路。按照一般的邏輯，當一些公司選擇改製為股份公司時，大部分都已有了上市的想法。”有券商人士分析稱。

的確，就在聯瑞新材變為股份公司當月，公司提出申請擬在新三板掛牌並公開轉讓。生益科技更將聯瑞新材本次新三板掛牌視為“上市”運作。生益科技在其2014年年報中“子公司改製上市”一欄特別提及，“聯瑞新材在半年結算完成後，七月份中介進場，九月份上報材料，十一月份已獲批在中國‘新三板’市場上市。

該公司的轉製成功必將推動該公司規範經營，並為今後的可持續發展打下堅實的基礎。同時也為生益科技未來的多元發展提供一個有益的嘗試和樣板。”

有趣的是，特寶生物啟動股份製改造是在2000年，當年“創業板有望推出”的消息風傳，特寶生物彼時改製，或許是為搶灘創業板。從後續動作來看，在通化東寶放棄控股之後，特寶生物一直在爭取早日上市，2016年公司曾委託國金證券進行創業板上市輔導。

“類分拆”企業監管關注啥

頗費思量的是，在聯瑞新材、特寶生物的科創板上市招股書中，都淡化或未提及其曾被A股上市公司控股的經歷。不過，與其他申報企業相比，“上市公司昔日子公司”的身份仍令其顯得與眾不同。那麽相較於其他受理企業，監管部門未來對聯瑞新材、特寶生物的審核關注點會否有所不同？

“按照以往慣例，監管部門對於此類企業審核主要關注是不是存在過度證券化的問題。如果相關上市公司最初上市時已將募資用於該子公司發展，該子公司從事業務又與上市公司主業相關，如今子公司在易主後再申報科創板上市融資，那麽便存在過度證券化的嫌疑。”某券商投行人士對此分析稱。

根據聯瑞新材招股書披露，公司主營業務為矽微粉的研發、生產和銷售，生益科技及其下屬公司的主營業務為覆銅板及相關產品的設計、生產和銷售。矽微粉具有高耐熱、高絕緣、低線性膨脹系數和導熱性好等優良性能，是覆銅板生產過程中的關鍵材料。可見，生益科技早年投資聯瑞新材主要是進軍上遊材料領域。

該券商人士進一步指出，除過度證券化外，該種“類分拆”企業與上市公司之間是否存在同業競爭、關聯交易是否合理公允、自身經營獨立性等問題，也是監管關注重點。

對此，聯瑞新材招股書中提及，公司與生益科技分別處於覆銅板產業鏈的上下遊，生益科技及其控制的公司不存在從事與矽微粉生產和銷售相關的經營業務，與公司不形成同業競爭關係。聯瑞新材同時還列舉了相關事實材料證明其與生益科技發生關聯交易的必要性、公允性。

特寶生物也表示，通化東寶所生產的藥品與公司的藥品針對的閱聽人群體和適應症完全不同，不存在利益衝突。

如今，儘管已不是母子公司的從屬關係，但由於生益科技、通化東寶所持標的公司股權比例都已超過30%，未來聯瑞新材、特寶生物若能如願登陸科創板，兩家上市公司也有望享受到證券化帶來的豐厚資本紅利。