奧特佳涉入民間借貸糾紛 並購對象擬“悔婚”

【財聯社】（記者 陳默）並購對象向上市公司發《律師函》想解除並購合約很罕見，奧特佳（002239.SZ）卻遇見了。

今日午間，奧特佳發布公告稱，近日收到收購對象國電賽思方面的《律師函》，對方打算解除與公司簽訂的有關並購的一系列協定，並要求賠償損失。

國電賽思方面直指，奧特佳涉入原實際控制人王進飛偽造上市公司公章相關民間借貸糾紛的情況，已對重組構成實質性障礙，且“無法正常推進”。

國電賽思有意“撤退”，奧特佳在回應財聯社記者時卻透露：“現在還沒有說終止，一切以公告為準”。

發《律師函》欲解除協定

12月12日午間，早盤上漲8%的奧特佳發布公告稱，近日收到發行股份及支付現金購買資產的收購對象國電賽思各方《律師函》原件及相關授權委託書複印件。

律師函告的主要內容是國電賽思各方決定解除與公司為此次發行股份及支付現金購買資產之目的與其簽署的《發行股份及支付現金購買資產之框架協定》、《購買資產協定》、《利潤補償協定》及補充協定，並要求公司賠償並購期間對其造成的損失。解約理由是公司牽涉股東王進飛偽造公司公章相關民間借貸糾紛的情況，已對並購構成實質性障礙，且“無法正常推進”。國電賽思各方認為上述障礙系公司過錯所致，主張公司賠償其“損失”。

奧特佳卻在公告中不承認上市公司有過錯，並稱自身也是受害者。

公告稱，在此次並購過程中，公司一直全面、準確地執行了與國電賽思各方簽署的全部協定，不存在過錯。公司被牽涉進王進飛偽造公司公章所涉民間借貸訴訟，是完全被動的，是相關違法行為的受害者，同樣不存在過錯。

因有關問題導致並購進程受阻，系由公司不可預知、不可控制的客觀原因造成，並非主觀意願。因此，公司不同意國電賽思各方提出的解約理由及無理要求。國電賽思各方單方面宣布解約，有違契約精神，公司將依法采取措施維護自身合法權益。

受此影響，早盤漲勢如虹的奧特佳午後逐步回落，至收盤時上漲4.9%，報收2.35元/股。

實控人陷民間借貸惹禍

奧特佳相關人士向財聯社記者表示，雙方的談判是在2018年4月開始的，最終的草案於9月22日披露。

草案顯示，奧特佳擬通過發行股份及支付現金的方式購買任曌華、任韶清、新余國電持有的國電賽思100%的股權，交易金額為7.28億元。其中以發行股份的方式支付交易對價的60%，總計4.37億元，總計發行股份數量為1.3億股，發行價3.35元/股；以現金方式支付交易對價的40%，總計2.91億元。同時，奧特佳擬向不超過10名特定投資者募集配套資金不超過4.37億元。

同一天，奧特佳還披露了一則《關於收到法院傳票及相關訴訟事項的進展公告》，公告稱，公司於2018年9月20日收到上海市閔行區人民法院傳票、《應訴通知書》《借款合約》等相關附件.傳票所附檔案記載，2018年1月，原告蔡遠遠向被告之一王進飛（公司原實際控制人）提供借款並支付7000萬元。《借款合約》顯示奧特佳、帝奧控股及王進飛為共同借款人。蔡遠遠請求法院判令上市公司對上述借款本金、利息及相關訴訟費用承擔連帶清償責任。

至9月22日，奧特佳共收到與股東王進飛、帝奧控股相關民間債務糾紛7起訴訟案件，訴訟涉及總金額7.14億元。針對上述所涉訴訟事項，奧特佳稱，已向警察機構報案，並申請對相關借款擔保合約中的印章真偽進行司法鑒定。

在交易所問詢下，9月26日，奧特佳在回復交易所關注函中稱，因王進飛私刻公司公章和法定代表人人名章，並冒用本公司名義為其或其控制的企業借貸提供擔保或成為共同借款人，導致公司被動涉及王進飛和帝奧控股的民間借貸糾紛，並致5個銀行账戶被司法凍結，司法凍結額度為1.016億元（扣除重複凍結），實際凍結金額為1532.94萬元。

一投行人士向財聯社記者表示，《上市公司證券發行管理辦法》第三章第三十九的規定，上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的不得非公開發行股票。上述方案中涉及非公開發行，當受此條限制。

奧特佳相關人士也承認民間借貸糾紛影響了進程，只有等案子了結後，才能向上申報材料。這就是國電賽思各方在律師函中所說的“借貸糾紛的情況已對並購構成實質性障礙”。但公司上述人士辯稱，這與上市公司無關，上市公司也是受害者。

市場人士認為，股價大跌也是一層因素。雙方談判時，奧特佳的股價還在3.60元/股一線，現在只有2.35元/股，下跌了三成多。