最近，小黃車ofo退押金排起的線上長隊，可能是人類退貨歷史上最長的隊伍了——超過1200多萬人被波及。很多人由此感歎，這竟是我這輩子排過最長的隊，存款還沒過七位數，排隊已經超過七位數了……
ofo衰落的趨勢，早在半年前就已凸顯，但在上周，以近乎崩盤的方式跌入潰敗的邊緣，著實讓人唏噓不已。
探究ofo的真正死因，互聯網行業大佬、投資專家、新聞媒體都紛紛發表了觀點。其中，騰訊創始人馬化騰在朋友圈的點評——“是一個veto right（一票否決權）”在業內引發了不小的反響，也第一次讓大家意識到“一票否決權”的重要性。
一票否決權的由來
一票否決權的起源，要追溯到20世紀50年代至21世紀初，當時，隨著資本市場的蓬勃發展，歐美上市公司股東中的機構投資者數量顯著增加，公司股東結構逐漸趨於複雜。股東之間、股東與董事會之間由於資訊的不對稱，矛盾和摩擦頻繁出現。
一種摩擦表現為，原始股東尤其是創始股東（往往是公司實際控制人）在公司決策中做出對自己更有利的事情，從而損害外部股東利益，如實際控制人高於市場價向自己100%控制的非上市公司採購原材料，導致非上市公司躺著掙錢，而上市公司卻利益受損。
另一種摩擦表現為，管理層為了自己的私利做出不合理的經營決策，進而損害上市公司股東的利益。例如，管理層通過公司規模的不斷擴張來達到漲薪、擴大權勢和提高自身行業地位的目的，因此，往往會頻繁發起多種名目的並購擴張活動，美其名曰行業整合，但往往並購之後達不到實際效果，反而拖累了上市公司的盈利，《經濟學家》雜誌曾有個比喻，“企業合並要比好萊塢明星婚姻的失敗率更高”。舉例來說，雅虎前CEO瑪麗莎·梅耶爾上任之後的五年內共發起49次收購（雅虎歷史上共114次），收購資金超過了22億美元，最終雅虎業績並未有所改觀，但瑪麗莎·梅耶爾個人卻收獲了金錢和名望，4年間共獲得近2.19億美元的薪酬和福利，一度被同行尊稱為“IT女皇”、“收購女皇”。
上述兩種摩擦的出現，使得外部股東覺得有必要對內部股東或管理層有所製衡，一票否決權應運而生，即以契約的方式約定股東對公司特定事務享有一票否決權，從而突破一人一票、一股一票，使得持股比例較少的股東也能在某些事務決策上發揮決定性的作用。
值得注意的是，在我國，由於證監會明文規定上市公司不得私設一票否決權，因此一票否決權僅存在於一些未上市的創業公司中，並沒有像歐美國家一樣得到普遍應用。
一票否決權導致了ofo的潰敗？
那麽，一票否決權真的如馬化騰所說，是ofo這家未上市創業公司潰敗的原因嗎？我們一起來看一下ofo公司的股東構成。
ofo成立至今，共進行了多輪融資，累計融資金額近150億元人民幣。歷次投資人中，除金沙江創投董事總經理朱嘯虎退出之外，其他重量級的投資方，滴滴、阿里、經緯中國，都是長期持有，並成為後續影響局勢走向的關鍵角色。
根據約定，ofo每輪融資的領投方，投資比例超過單輪融資額度的1/2，將獲得一票否決權。目前ofo股東中到底誰擁有一票否決權，不得而知。但據知情人士透露，早期階段具備擁有一票否決權的，分別是ofo創始人戴威、朱嘯虎、滴滴、經緯中國，後朱嘯虎退出，滴滴和阿里巴巴分別認購了那一部分股權，但阿里巴巴由於認購比例不足，並未因此獲得朱嘯虎退出後遺留的那一票否決權，最終擁有一票否決權的股東，大概率是戴威、滴滴、經緯中國三方。
關於ofo的潰敗，馬化騰直接指出，是由於一票否決權，潛台詞是說，在涉及到自身利益時，多個股東都可以動用手中一票否決權，阻止ofo重大決策的通過，並直接決定ofo的生死。根據媒體報導，ofo的幾次重大決策，都被戴威或者滴滴行使一票否決權而攪黃了。
作為行業大佬，馬化騰說的話固然是有道理的，但不一定要被奉為圭臬。ofo潰敗的原因很多，一票否決權絕對不是唯一的原因。戴威是一個年輕的90後大學生創業者，投資者對其管理能力或多或少會有憂慮，為了增加對戴威在公司決策上的限制，適當增加一票否決權無可厚非，畢竟每家投資機構都投了那麽多真金白銀，ofo一度估值近200億元人民幣，這些錢不能隨意打水漂。
事實也證明，ofo發展到後期，戴威過於理想化，時常做出一些不理性的決策，也確實需要未雨綢繆，提前給其經營管理施加一些約束。
本意是好的，但誰也未曾想到，ofo股東之間矛盾太多，導致一票否決權成為相互開戰的工具，以至於馬化騰將ofo潰敗的原因歸咎於一票否決權。
但過度指責一票否決權，似乎也不太公平——因為存在一票否決權，比ofo一票否決權機制複雜的創業公司數不勝數，為何他們不出問題，卻唯獨ofo走向潰敗了呢？一票否決權顯然扛不起這一口大鍋。
創業者應如何看待一票否決權？
創業企業的股權結構搭建，一直以來都是一個很複雜的問題，數據顯示，有三分之二的初創公司死於股權分配。如果再考慮要不要給投資機構一票否決權，又是一個更複雜的問題，但仁者見仁智者見智，因為一票否決權本身並無對錯，關鍵在於怎麽用好這個工具。
嚴格意義上來講，創業公司在股權層面沒有一票否決權是最好的，所有股東按照持股比例行使決策權是最為合理的。但在商業實踐中，往往投資機構比較強勢，如果不授予其一票否決權，很多機構可能不敢或者不會給該創業企業投資。世上沒有免費的午餐，資本市場更是如此。
所以，當一個企業家需要引入投資者時，不僅需要給投資者提供預期收益，而且要對其資本提供一定保護。更進一步說，創業者面對投資機構要求其授予一票否決權的時候，不應一味拒絕，為了獲取融資，適當妥協是必要的，但一定要慎而又慎：
一是要考慮股東間的相互關係。如果大家比較和諧，沒有利益衝突，那授予一票否決權之後的後續風險會小很多。如果不和諧，類似於ofo這樣複雜的股東背景，則需盡量避免授予股東一票否決權。
二是考慮股東入股的核心訴求。最好的情況是，被授予一票否決權的股東抱著和創始人共同做大做強公司、獲取更多財務投資價值的願望，而不摻雜其他念頭。一般而言，產業資本摻雜念頭多，財務資本摻雜念頭少。在ofo的股東中，滴滴是產業投資者，除了獲取財務回報之外，更抱有戰略意圖，換句話說，其手握一票否決權往往企圖較多，對ofo公司發展不利；經緯中國、中信等是財務投資者，要求單一，更關注財務回報。
三是不要授予股東一人一個一票否決權。可以盡量讓多個股東共享一個一票否決權，讓他們相互製約，日後遇到重大決策，只有享有一個一票否決權的股東全部同意後，方才行使該權利，無形之中限制了一票否決權被任意單個股東肆意使用而出現類似於ofo股權僵局的風險。
四是遵循適時、適度、適當的原則，授予股東一票否決權。千萬不要被投資機構的金錢所誘惑，而饑不擇食、隨意的給予股東一票否決權，比如很多不知名機構投了一小筆資金，佔據2%的股權，卻要求給予其一個一票否決權，這是萬萬不能答應的。
再換個角度看，無規矩，不成方圓。一票否決權本質是規則約束，本意是為了減少資訊的不對稱，防止公司股東的利益被其他個體所侵犯。從這個角度看，一票否決權不是惡魔，利用的好，會成為一種良好的制度約束，能督促創業者更加理性的決策，對公司穩健發展有利。但怎麽使用得當，是在授予之初就要想好的問題。ofo公司的潰敗，也許是的確沒有想好上述四個需要慎之又慎的問題。
人生路上也處處存在一票否決權
其實，一票否決權並不僅僅存在於公司發展中，在人的成長中，其實也處處暗藏一票否決權。
比如房產。個人買房後，往往都背負幾百萬的房貸，如果你想創業、讀書深造或者把一項興趣愛好發展到極致，幾乎會被一票否決。換句話說，過多的債務負擔就是你人生發展中的一票否決權。
比如婚姻。進入婚姻，意味著你不再是一個人，婚後做的任何決定，都需要考慮整個家庭，無形之中家庭的束縛也是一票否決權。此外，好的婚姻相互成就，壞的婚姻相互消耗，如果你進入了一個不幸的婚姻，可能直接成為決定你長時期追求美好生活的一票否決權。
再比如工作。如果某個長官很賞識你，固然是好事，但如果就此你對他形成了很強的依賴關係，你們倆相互捆綁，那好事就變成了壞事，因為一旦換了新長官，你和前任長官過度依賴的關係就可能成為你在該公司後續晉升的一票否決權。
人生是一場遠行，要想成就自己，不負此生，一方面，要學會盡量減少影響你個人發展的一票否決權。比如，不要背負過多的債務，讓自己輕裝前行；堅持不懈地提升自己的能力，經營好自己的人脈圈，做一個獨立的、有高價值的人。
另一方面，學會更好地與一票否決權和諧相處。比如，把房貸、家庭、工作這些約束當成進步的動力，做一個積極、上進、有責任感的人；在負債累累、婚姻不幸、工作不順的時候，始終保有一個良好的心態，並勇敢的去做一些改變，而不是自怨自艾、怨天尤人。
最後，願你的人生，一路繁花相送！
來源：蘇寧財富資訊;作者：蘇寧金融研究院特約研究員 滬上鋒聲
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