近期，被否掉的重組項目不少，但歷經十年重組磨難的ST慧球，重組上市案卻幸運地通過了，讓這家命運多舛的上市公司終於迎來了新的生機。
8月8日晚，ST慧球發布公告稱，公司吸收合並北京天下秀科技股份有限公司（以下簡稱“天下秀”）暨關聯交易獲得證監會並購重組審核委員會審核有條件通過，公司股票自8月9日開市起複牌。公告稱，8月8日，證監會上市公司並購重組審核委員會召開2019年第37次工作會議進行了審核。8月7日，ST慧球曾宣布因證監會審核會議而申請8月7日停牌。
5月29日，ST慧球公布擬向天下秀全體股東發行股份購買其全體股東持有的100%股份並對天下秀進行吸收合並。完成後，天下秀將注銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接(或以其子公司承接)天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合約、資質及其他一切權利和義務。
公開資料顯示，北京天下秀科技股份有限公司致力於為廣告主提供智能化的新媒體行銷解決方案，在2017年完成了6億元人民幣C輪與C+輪融資後，以100億元人民幣的估值躋身獨角獸行列，成為國內新媒體商業領域第一家獨角獸企業 。而歷經十年磨難的上市公司ST慧球亦因此迎來新的生機。
百億“天下秀”的借殼之路
其實，一路走來，天下秀借殼ST慧球案並不被外界所看好。首先是天下秀的股權較為複雜，其次是其估值變動，還有就是ST慧球在資本市場名聲並不好。種種跡曾表明，天下秀的借殼之路並不會平坦。
2018年12月3日，ST慧球發布多項公告披露稱，其收到控股股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業（有限合夥）（以下簡稱“瑞萊嘉譽”）通知，11月30日，瑞萊嘉譽與天下秀簽訂了股份轉讓協議，瑞萊嘉譽將持有的約4604萬股股份（佔11.66%）轉讓給天下秀。交易完成後，ST慧球將變成一家基於大數據技術驅動型新媒體行銷服務公司。
此次轉讓股權作價為5.7億元，按照發行股票價格每股3元計算，擬發行股份數量約為15.16億股，本次股權轉讓後，上市公司控股股東將變更為天下秀，實際控制人也將變更為新浪集團和李檬。
今年4月30日，ST慧球公布了廣西慧金科技股份有限公司關於吸收合並北京天下秀科技股份有限公司暨關聯交易之交易方案調整不構成重組方案重大調整的公告。
此次公告顯示，ST慧球擬向天下秀全體股東發行股份購買天下秀100%股權，並對天下秀進行吸收合並，吸收合並完成後，天下秀將注銷法人資格，ST慧球作為存續主體，將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合約、資質及其他一切權利和義務，天下秀持有的46,040,052股ST慧球股票將相應注銷，天下秀作為現金選擇權提供方將為ST慧球的全體股東提供現金選擇權。本次交易完成後，天下秀的全體股東將成為ST慧球的股東。本次交易構成重組上市。
經雙方友好協商，標的資產交易價格最終確定為39.95億元。ST慧球擬向天下秀的全體股東共發行1,331,666,659股股份，發行股份的價格為3元/股。
隨後，天下秀借殼ST慧球走上了快車道。不到四個月時間，ST慧球即於8月8日收到了證監會“有條件通過”的並購重組審核意見。
“天下秀”的資本局
據公開資料顯示，李檬是天下秀的創始人和CEO，該公司成立於2009年。新浪及微博曾分別參與該公司多輪融資，隨後微博CEO王高飛加入該公司董事會。2017年12月，新浪集團和李檬簽署了一致行動協議。
ST慧球公告的顯示，微博開曼直接持有天下秀7%股權，秀天下香港持有27.47%股權。經過層層股權穿透，新浪集團全資持有秀天下香港，以及持有74.9%的微博開曼股權，也就是說新浪集團間接持有天下秀32.713%股權。
去年底，上交所曾就合並預案下發過問詢函，並要求ST慧球補充披露新浪集團的實際控制人及股權結構。ST慧球當時表示，當時僅基於李檬與新浪集團的一致行動協議，與標的資產北京天下秀科技股份有限公司（以下簡稱“天下秀”）和李檬進行了商業談判。公司未與新浪集團有過任何接觸，對新浪集團在本次交易的參與程度等信息無法知悉。
據天眼查，2010年1月，天下秀開始A輪融資，當時融入資金為400萬美元，投資方是新浪微博和賽富投資基金。隨後，上述兩家機構又參與了B輪融資。在2017年C輪及C+輪融資當中，該公司獲得了6億人民幣融資，估值14億美金躋身獨角獸公司行列，並於2018年入選胡潤評選為大中華區獨角獸企業。
從天眼查的數據來看，廈門賽富股權投資合夥企業（有限合夥），持有天下秀7.93%股份，資料顯示，除個人股東外，廈門賽富還擁有多家國資背景機構入股，包括新華人壽、國電資本控股、廈門創投（隸屬於廈門市財政局）、廈門開元國投（隸屬於廈門市思明區財政局）、平安德成（隸屬於平安保險集團）、北京能源集團（隸屬於北京市國資委）等。廈門賽富和另一家賽富關聯公司——嘉興騰元投資合夥企業（有限合夥）共同持有天下秀15.86%股權，僅次於新浪集團和李檬。
在余下持股低於5%的天下秀股東中，也有數家其他國資背景的公司。例如，持股3%的寧波梅山保稅港區文泰投資合夥企業（有限合夥），實控人為上市公司新華文軒，而新華文軒大股東為新華發行集團。
ST慧球修成正果？
在歷史上，ST慧球是一支妖氣衝天的股票，葬送過很多財富。如今能走到這一步，實屬不易。
ST慧球的前身是北生藥業（ST北生，600556）。2008年，公司前實際控制人何玉良病逝，直接導致ST北生債務危機的爆發和正在進行的重組中止，公司隨後步入破產重整程序。何玉良去世前，曾將公司未了的重組托付給浙江廣廈的實際控制人樓忠福，並希望他可以幫助何玉良之女何京雲實現重組北生。2008年6月，浙江廣廈集團聯合工商銀行廣西分行向北海市中級人民法院申請，以北生不能清償廣廈集團到期債權1826.7萬元且資產不足以清償所有到期債務為由，請求宣告公司破產。2009年，公司股票暫停上市，隨後便踏上漫漫的重組之路。ST北生至此走上了漫漫重組路。
首先入局的是德勤物流，2013年1月，德勤集團借殼北生藥業方案公布，但在2月4日的臨時股東大會上遭到不少中小股東強烈反對。無奈之下中介機構只得調整方案，並在4月25日的臨時股東大會上涉險過關。然而，就在等待證監會審批過程中，只差臨門一腳的借殼之行再度夭折。當年8月，北生藥業發布終止重組公告稱，2013年第二季末，德勤集團發行運價指數進一步下跌，並且短期內航運行業的低迷態勢難以扭轉，使得德勤集團難以按照已簽訂的《業績補償協議》中的相應條款完成承諾利潤數。
接下來入局是顧國平。2014年，北生藥業發布定增預案，公司擬向顧國平等9名特定對象非公開發行不超過6.44億股，發行價格為3.65元，募集資金不超過23.5億元。其中，智慧城市研發與運營中心項目將投入資金2.41億元，另有不超過21.09億元補充相關業務營運資金。此後，北生藥業變成了慧球科技，顧國平成了公司的實際控制人。不過，很不幸的是，顧國平於2016年爆倉。來自百度的資料顯示，2019年2月27日，犯罪嫌疑人顧國平、儂錦、韓環、陳雨等17人涉嫌集資詐騙罪、非法吸收公眾存款罪一案，已由上海市警察局松江分局偵查終結移送法院審查起訴。
顧國平爆倉之後，ST慧球的妖氣達到了頂峰。在2016年，再度發生爆倉的顧國平辭去ST慧球董事長一職，暗中將ST慧球控制權轉讓給了鮮言，但這次交接並不順利，另一方瑞萊嘉譽趁勢在二級市場舉牌ST慧球，隨後，鮮言和瑞萊嘉譽發生了激烈的奪殼戰，其中，鮮言一方炮製了“1001項奇葩議案”震驚了監管層。
最終，證監會對參與該事件的各方做出處罰，其中，顧國平因為退出ST慧球時隱瞞了轉讓控制權的情況，被采取終身證券市場禁入措施。而鮮言，這位二級市場的蠻橫角色也為他的魯莽付出了代價，他因多起違法行為被罰沒34.8億元，為當時資本市場罰金之最。後來鮮言也被刑拘。
至此，在外界看起來，ST慧球最終的結局大概率會是退市。但出人意料的是，此刻，他才真正開啟正常之路。歷經兩年沉寂，終於等來了“天下秀”這隻獨角獸。那麽，ST慧球是否真的已經修成正果呢？這還要看“天下秀”的後續表演。
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