置入免稅集團100％股權 格力地產連續漲停探秘

經濟觀察報 記者 張曉暉5月25日，停牌兩周多的格力地產股份有限公司（600185.SH，以下簡稱“格力地產”）複牌，全天封死一字板漲停，收報5.83元/股。

這之後開啟了連續漲停的模式。股價從每股5.3元開始連續漲停，目前已經連續五個漲停板，29日，股價抵達8.54元，漲幅驚人。

這一切均與格力地產的定增有關——格力地產擬向珠海市國資委、珠海城市建設集團有限公司（以下簡稱“城建集團”）發行股份並支付現金，購買其持有的珠海市免稅企業集團有限公司（以下簡稱“免稅集團”）100%股權。

同時，格力地產擬以定增方式，向中國通用技術（集團）控股有限責任公司下屬公司通用技術集團投資管理有限公司（以下簡稱“通用投資”）非公開發行股份募集配套資金，配套募資預計不超過8億元，且不超過格力地產以發行股份方式購買免稅集團股權交易價格的100%。

經歷了數年的股價低迷之後，格力地產是否迎來了春天？

置入資產的模樣

即將置入格力地產的免稅集團，是一家什麽樣的企業？

免稅集團注冊成立於1987年9月，至今已經有30多年歷史，是中國改革開放以來最早開展免稅品經營業務的企業之一。

免稅集團主要經營免稅品銷售業務，目前旗下免稅商店位於廣東省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、橫琴口岸、港珠澳大橋珠港口岸和天津市的天津濱海機場口岸等口岸，銷售商品涵蓋煙類、酒類、香水化妝品等多個品類。此外，免稅集團亦經營位於廣東省珠海市的吉大免稅商場及國貿購物廣場。

2019年的財務數據顯示，免稅集團取得了26.7億元的營業總收入，淨利潤為9.8億元，同比增幅超50%。

這是一家優質並處於高速增長中的企業，經營的商品比較特殊——免稅品銷售。

格力地產在公告中稱，標的資產擁有稀缺的免稅品經營資質。免稅品經營屬於國家授權特定機構專營的業務，獲得免稅品經營資質需有關部門的批準。根據財政部、海關總署、稅務總局、國家旅遊局於2000年上報並經國務院批準下發的《關於進一步加強免稅業務集中統一管理的請示》規定，國家對免稅商品銷售業務實行壟斷經營和集中統一管理，今後對其他部門和地方不再批準免稅店（公司）。因此，免稅品經營資質具有稀缺性。

同時，格力地產也提示了免稅集團的市場競爭加劇風險，國內外還有其它大型的免稅運營商，經營模式較為成熟，已具備一定競爭優勢，並佔據較大的市場規模，形成較強的規模效應。若國內外大型免稅運營商市場份額進一步增加，供應鏈議價能力進一步增強，其銷售的免稅商品全球比價競爭優勢將持續提升，免稅行業市場競爭將加劇。

儘管如此，二級市場還是十分看好格力地產置入免稅集團100%的股權，經歷五個漲停之後，其股價已經創出近五年來的新高。

本次交易，免稅集團的資產評估、審計工作尚未完成，因此交易價格尚未能夠確定。不過，公告披露，向通用投資配套募資的定增價格已經定為每股4.30元，預計發行股份數量不超過186,046,511股，發行股份數量不超過本次交易前格力地產總股本的30%。

要約收購引發監管問詢

引發市場關注的，還有格力地產於5月23日公告控股股東珠海投資控股有限公司（以下簡稱“海投公司”）通過全資孫公司——珠海玖思投資有限公司（以下簡稱“玖思投資”）發出的要約收購。

玖思投資以要約價格向格力地產除海投公司以外的其他股東進行的部分要約收購。本次要約收購股份數量為183,206,000股，佔格力地產發行股份總數8.89%，要約價格為6.50元/股。

如果要約收購全部完成，那麽海投公司將總計擁有格力地產50%的股權，付出的金額是11.9億元。

要約收購價格6.50元每股，與定增價格4.30元，形成了51%的溢價，這可能也是格力地產持續漲停的一個重要原因。

海投公司稱之所以發起要約收購，是基於海投公司對格力地產未來發展前景的信心及對格力地產價值的認可，為進一步加強其對格力地產的控制權而做出的決定。

上交所對海投公司的這個要約收購發出了質疑，因為海投公司目前所持的格力地產41.11%股份，因2016年非公開發行時與定增方簽署《附條件遠期購買協議書》暨兜底協議後合約糾紛，被全部司法凍結。

上交所向格力地產詢問股權凍結是否對目前公司控制權產生影響？是否存在跟前述定增股東的利益安排或默契，是否存在解除控股股東被凍結股份的相關安排？上交所同時要求格力地產向前述定增方核實其是否存在減持計劃，公司是否通過要約方式為定增方實現保底利益。

5月25日，格力地產回復稱，控股股東海投公司所持上市公司股權被凍結僅限制其對該部分股權的處置權，不會影響其對該部分股權的所有權及表決權，股權被凍結對公司的控制權穩定性不會產生影響。

同時，格力地產向前述定增方（一共六家）詢問是否有減持計劃，五家公司不予回應，只有一家公司表示無減持計劃。格力地產亦表示不存在通過要約方式為定增方實現保底利益。

另外，上交所還質疑格力地產本次定增重組，要約收購和定增同時進行是否符合《收購管理辦法》第三十三條規定——“收購人作出提示性公告後至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響”

格力地產回復稱，本次資產重組需要經過股東大會批準，並且要約收購期間，資產重組尚未實施。

不過，置入免稅集團100%股權之後，格力地產的營業收入和盈利能力有望大大增加，淨利潤更可能增幅巨大，免稅集團2019年的淨利潤遠超過格力地產的全年淨利潤。2019年，格力地產的淨利潤為5.1億元。