西藏發展陷違規擔保風波前董事長涉合約詐騙被刑拘

又一家上市公司卷進詐騙案件。

12月14日，西藏發展（000752.SZ）公告稱，公司收到有關人員提供的拉薩市警察局拘留通知書，其前任董事長、總經理王承波和前任董事、子公司西藏銀河商貿有限公司法定代表人吳剛，因涉嫌合約詐騙罪於12月10日被拉薩市警察局刑事拘留。

早前，拉薩市警察局刑警支隊已受理“西藏發展印章被偽造”一案。而西藏發展目前披露了9起重大訴訟案件，其中僅原告為國投泰康信託的3起訴訟金額就鋼彈11.39億元，西藏發展宣稱其董事會、股東大會從未審議過相關對外擔保事項。

“違規擔保在上市公司中比較常見，反映出上市公司內部治理結構不規範，管理比較混亂的問題。如果違規擔保導致信披違規被證監會處罰，投資者可以依法索賠。”12月14日晚間，江蘇頤華律師事務所律師韓友維告訴21世紀經濟報導記者。

易主帶來亂象

涉嫌合約詐騙罪被刑拘的王承波，除了曾任西藏發展董事長兼總經理，還是西藏發展第一大股東西藏天易隆興投資有限公司（下稱天易隆興）的總經理、董事長。

而天易隆興系中途入主西藏發展。歷史公告顯示，西藏發展於2016年3月2日下午開市起停牌籌劃重大資產重組，但當年6月1日終止並於次日複牌及披露第一大股東股權轉讓公告。

此次控制權轉讓，當時的控股股東西藏光大金聯實業有限公司將其全部所持佔10.65%的2809.9562萬股，通過協定方式作價7億元轉讓給天易隆興，後者由此成為西藏發展第一大股東。

天易隆興入主當年，西藏發展2016年的業績卻下降51.54%僅為797.43萬元。並直接催生西藏發展的擔保亂象。

據公告披露的涉及訴訟事項，2016年11月29日，星恆動影向國投泰康信託貸款2.5億元，由天易隆興等擔保。2017年6月27日，西藏發展又向國投泰康信託出具承諾函，承諾對星恆動影的此項貸款債務及質押物補足義務承擔清償責任。

2016年5月和2017年3月，國投泰康信託分別向天易隆興、深圳隆徽新能源投資合夥企業（有限合夥）發放貸款4.5億元與3.2億元，西藏發展皆於2017年9月18日出具承諾函，對這兩項貸款承擔連帶保證責任。

但西藏發展稱，經核實，公司董事會、股東大會從未審議批準對外提供擔保的任何承諾函，並因此向拉薩市警察局刑警支隊報案印章被偽造。

天易隆興從國投泰康信託獲得最大一筆4.5億元貸款，時間為2016年5月27日，正是其接盤西藏發展10.65%股權的前夕，而西藏發展易主後85個交易日上漲43.83%。

西藏發展公告還顯示，公司存在個別人員未經授權、未履行內部正常審批決策程式開具電子商業承兌匯票的情形，其中以上市公司名義對外開具的電子商業承兌匯票為24845萬元，以子公司銀河商貿對外開具由上市公司進行承兌的電子商業承兌匯票3000萬元。

由於涉及訴訟等影響，西藏發展3個主要銀行账戶和1個非主要銀行账戶被凍結，被凍結額度為21258萬元；同時其持有的西藏拉薩啤酒有限公司、西藏銀河商貿有限公司、蘇州華信善達力創投資企業（有限合夥）、四川恆生科技發展有限公司、中誠善達（蘇州）資產管理有限公司的股權狀態為凍結。

給西藏發展留下爛攤子的天易隆興，其間接股東選擇“金蟬脫殼”。

據8月6日公告，天易隆興的間接股東中合聯投資有限公司，於8月3日將所持北京中合聯資產管理有限公司40%股權，悉數轉讓給北京金匯恆投資有限公司，從而使其最終實控人變成了金匯恆法定代表人田海強。

金匯恆此番間接進入西藏發展，采取的是承債式股權收購方式。

據公告披露的收購協定，天易隆興除向中合聯投資支付1780萬元，還需協助與配合並督促天易隆興在12個月內償還當前所負擔的7億元債務本金及相應利息。

3個月後的11月21日，天易隆興又將其持有的佔西藏發展10.65%的2809.96萬股，全部表決權委託給蕪湖渝展。

今年三季報表決中，西藏發展董事陳勇、殷佔武和獨立董事吳堅皆表示，無法保證季報內容真實、準確、完整。

陳勇、殷佔武反對的理由是，未履行內部正常審批決策程式，以西藏發展名義對外開具的電子商業承兌匯票24845萬元，公司未說明何時了解情況及目前進展；不知上市公司收到其他與籌資活動有關的現金9500萬來源是何處。

兩人同時還追問，西藏發展三季報中支付其他與籌資活動有關的現金6003萬流向哪裡，其他應收款及其他應付款均增加2000萬元對應哪筆訴訟等多個問題。

西藏發展的問題揭露內控機制及相關制度形同虛設的事實。

“本人曾多次向上市公司管理層及董事長問詢是否尚有應披露而未披露的借款、對外擔保，均未得到書面回復，並提出了全面梳理內控制度、加強印章管理、對相關責任人員及參與人員停職處理等有效及合理的建議，但上市公司也未予以回復。”陳勇、殷佔武表示。

21世紀經濟報導記者查閱公告發現，西藏發展指責天易隆興的措辭頗為嚴厲：公司認為大股東天易隆興濫用股東權利凌駕於上市公司內控制度之上，嚴重損害了上市公司利益，有關人員可能涉嫌刑事犯罪，公司將向拉薩市警察報案並查清相關責任人，並向天易隆興及責任人對公司造成的損失進行追償。

“西藏發展今年陸續爆出借款、擔保及票據糾紛訴訟案件，金額巨大，給上市公司及中小股東的利益造成了極其嚴重的損害，但公司層面數次在公告中表示‘將通過法律手段追究相關人員責任’，卻又一直不付諸實施。”陳勇、殷佔武稱。