大燁智能回復問詢：標的公司的業績承諾具備可實現性

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　　新浪財經訊 江蘇大燁智能電氣股份有限公司（以下簡稱“大燁智能”、“上市公司”或“公司”）於2018年8月30日收到貴部《關於對江蘇大燁智能電氣股份有限公司的重組問詢函》（創業板許可類重組問詢函【2018】第35號）（以下簡稱“《問詢函》”）。

　　草案顯示，根據收益法，蘇州國宇全部權益價值為45，251.29萬元，增值率達254.82%。承諾方承諾蘇州國宇2018年度、2019年度、2020年度和2021年度淨利潤（扣除非經常性損益後孰低）分別不低於3，500萬元、4，200萬元、4，800萬元、5，500萬元。請說明承諾業績較歷史業績大幅增長的原因，並結合已簽訂的合約、標的公司最近一期業績等說明業績承諾的可實現性。請獨立財務顧問、評估師並發表意見。

　　公司表示：中國電力行業整體發展情況，為標的公司的未來發展提供了良好機遇，同時，標的公司在行業經驗、核心技術、企業資質、客戶資源、企業資質、品牌形象、管理團隊等方面已形成了自身獨特的競爭優勢，可以有效保障標的公司業務規模和經營業績的快速穩步增長，標的公司承諾業績具備可實現性，較歷史業績大幅增長具有合理性。

　　結合在手訂單及已簽訂的合約情況、最近一期業績情況分析，標的公司的業績承諾具備可實現性。

　　以下為內容要點：

　　（一）承諾業績較歷史業績大幅增長的原因

　　1、標的公司所處行業發展前景良好

　　標的公司主要為國家電網建設配套電纜保護管及低壓電氣成套設備，電力行業是標的公司下遊應用的主要領域。因此，下遊行業的發展情況會對標的公司主營業務產生直接且顯著的影響。目前，我國電力行業呈現平穩增長趨勢，為標的公司所處行業未來發展提供了廣闊太空。具體表現如下：

　　（1）從行業規模來看，輸配電設備銷售收入由2009年的1.26兆元，增長至2017年的3.58兆元，實現了近3倍的規模增長，年均複合增長率達6.6%，市場規模大。近年來，我國電網投資市場發展趨勢向好，投資規模持續增加。國家能源局於《配電網建設改造行動計劃（2015~2020年）》中提出，通過實施配電網建設改造行動計劃，有效加大配電網資金投入。“十三五”期間累計投資不低於1.7兆元。預計到2020年，高壓配電網線路長度達到101萬公里，中壓公用線路長度達到404萬公里。據統計，2016年度全國電網投資5，431億元，同比增長17.06 %，其中配電網投資規模佔比超過60%；2017年度全國電網投資5，315億元，較上年度略有下降。為了保障配電網建設“十三五”規劃目標的落實，預計2018-2020年三年時間累計配電網投資仍有兆元太空。因此，隨著配電業務改革的持續推進，配電網建設勢必迎來更好的發展機遇。

　　（2）2017年度，中國GDP增長6.9%。全國固定資產投資（不含農戶）比上年增長7.2%，其中工業領域作為我國電力用量最大的部門，其固定資產投資增長達到了3.2%。在我國巨集觀經濟長期向好的背景下，社會用電需求和固定資產投資的持續增長，將帶動配電設施建設及開關設備行業的快速發展。

　　（3）《國家新型城鎮化規劃（2014-2020年）》提出到2020年，中國“常住人口城鎮化率達到60%左右，戶籍人口城鎮化率達到45%左右，努力實現1億左右農業轉移人口和其他常住人口在城鎮落戶。

　　2017年我國城鎮化率已達58.80%，距2020年我國城鎮化率60%的目標已非常接近，預計將加速提前完成。相比發達國家80%以上的城鎮化率，我國城鎮化仍有20%多的提升太空。城市化建設的持續推進，將進一步帶動對於社會生活及工業生產不可或缺的配電設施建設，這將為電纜保護管與低壓電氣成套設備帶來巨大的市場太空。

　　（4）伴隨新一輪農網、城網改造的開始，一是對西部及貧困地區農網改造，二是推進中東部地區為主的區域城鄉電網建設一體化。為了響應國家的政策指引，自2016年起，國家電網、南方電網正式啟動農村電網改造工程，持續加大對農網改造資金投入。“十三五”期間，國網公司計劃投資5，222億元，南方電網計劃投資1，300億元，“兩網”合計投資達6，522億元。

　　（5）我國輸配電及控制設備經過幾十年發展，將進入設備更新換代周期，產品更新換代的需求旺盛；“棄風、棄光、棄水”問題的化解以及新能源發電並網問題，將進一步推動特高壓電網建設。

　　輸配電設備市場需求取決於產業鏈下遊電力市場的發展，伴隨著電網投資規模增加、農網及智能電網建設、輸配電設備更新改造、“三棄”問題化解、新能源發電並網、“一帶一路”戰略以及城市軌道交通 、新能源汽車充電設施建設等都將為輸配電設備市場帶來極大的市場太空，據估計，未來我國輸配電行業市場規模將以15%-20%的年均複合增長率增長，至2023年銷售規模有望超過6兆。

　　綜合來看，我國電力行業整體呈現平穩增長趨勢，為標的公司的未來發展提 供了良好機遇，同時，標的公司產品的最終客戶基本為國網公司，該類客戶對於行業經驗、企業資質、品牌形象、產品品質等要求較為苛刻，且一般均通過嚴格的合格供應商資格審查和招投標程式，在入選合格供應商名錄後，可以有效保障標的公司業務規模和經營業績的快速穩步增長。

　　2、標的公司已形成了自身獨特的競爭優勢

　　標的公司的主營業務產品為應用於電力相關行業的電纜保護管和低壓電氣成套設備。自設立以來，標的公司已逐步積累了一批優質客戶資源，並建立起穩定的合作關係，在行業經驗、核心技術、客戶資源、企業資質、品牌形象、管理團隊等方面形成了自身獨特的競爭優勢，可以有效保障標的公司業務規模和經營業績的快速穩步增長。具體如下：

　　（1）團隊技術創新機制和持續自主創新能力

　　作為專注於生產電纜保護管和低壓電氣成套設備的江蘇省高新技術企業，標的公司始終將技術創新作為核心發展戰略之一。通過對內外部的資源整合，標的公司組建了一支優秀的研發團隊，並取得多項國內領先的技術成果，逐步實現將高新技術成果轉化為現實生產力。

　　標的公司依托產品和技術的創新不斷提升在行業的核心競爭優勢，具體體現在以下幾個方面：

　　①優秀的研發團隊

　　標的公司擁有一支經驗豐富、作風嚴謹、創新能力強、行業技術領先的研發團隊，確立了以技術創新開拓市場的企業核心發展思路。同時形成以研發部為技術開發平台並與其他各部門相結合的研發體系，組建了完整的產品研發、設計、工藝、品質控制的人才隊伍。目前，標的公司聚集各個層級的專業研發人員，組建了專業研發隊伍。團隊大部分成員都從業多年，積累有豐富的設計、開發、運行經驗。

　　②高效的技術創新激勵機制

　　為激勵員工技術創新，促進企業技術進步，標的公司建立了高效的技術創新機制，制定了研發工作績效考核制度、技術人才中長期培養方案及各類科技創新激勵措施。標的公司根據研發工作績效考核制度將技術創新工作取得的成績同員工的薪酬福利、職位晉升等掛鉤。標的公司通過對技術創新工作中取得顯著成績的員工進行表彰和獎勵，極大的鼓舞員工的創新熱情，同時，通過對員工采取各種途徑的中長期培訓，保證了技術創新的持續進行。

　　③積累了多項知識產權成果

　　標的公司有深入的研究和應用經驗，在產品研發方面取得了一定的成績，並在部分關鍵技術方面處於行業領先地位，截至2018年5月31日，標的公司擁有47項專利技術，其中發明專利2項、實用新型專利45項，自主研發能力和產品創新能力較強，技術優勢明顯。

　　（2）深厚的行業從業經驗

　　標的公司管理層集聚了行業內具有豐富實踐經驗的技術、行銷和管理人才，能前瞻性的把握電纜保護管與低壓電氣成套設備行業的發展方向。在電纜保護管與低壓電氣成套設備的研發、生產、銷售、品質管理等方面積累了豐富的運營和管理經驗，創建了符合企業實際情況和市場規律的經營模式和管理體系，保證標的公司有序高效的運行。標的公司主要核心管理成員都具有創業者和股東的雙重身份，對蘇州國宇有很高的忠誠度，核心管理團隊穩定性強。

　　憑借成熟的管理團隊，標的公司被認定為高新技術企業、資信等級AAA級企業，並通過了GB/T9001-2016/ISO9001：2015品質管理體系認證。隨著企業規模的持續擴大，標的公司逐步建立起高效的激勵機制和約束機制，為不斷提升標的公司的管理水準打下堅實的基礎。

　　（3）良好的品牌形象

　　由於電網公司對於設備的安全與穩定性、供電可靠性、配電網自動化水準有著較高的要求，故對於設備製造商而言，其產品性能與服務品質是業務拓展的關鍵。自成立以來，標的公司憑借著先進的管理體系、優異的產品品質和完善的服務，逐步成為國家電網各級電力公司的合格供應商。近三年，在江蘇省電力公司、山東省電力公司等客戶的設備招標中持續獲得良好的市場佔有率。

　　（4）完善的產品品質控制措施

　　標的公司主營產品已通過了GB/T9001-2016/ISO9001：2015品質管理體系認證。標的公司結合自身產品特點和實際管理需要，確立了企業運營品質方針及目標，對所有品質管理體系的過程順序和相互作用做了明確的規定。

　　標的公司在原材料採購、產品製造及成品品質控制等各個方面均實施嚴格的品質控制管理程式。在原材料採購環節，標的公司對原材料供應商的資質、供應能力、品質控制手段、品質穩定性、供貨及時性進行評審，並依據原材料檢驗標準進行驗收。

　　在生產管理環節，標的公司建立了嚴格的工序管理制度，通過品質跟蹤卡、品質看板對目標實施情況進行跟蹤監控。

　　在成品品質控制環節，標的公司建立了成品品質水準評價機制，除嚴格按照成品品質檢驗標準進行出廠檢驗外，還定期綜合評估分析成品品質水準的趨勢變化，並針對性地采取各種措施確保成品品質穩定性。

　　綜上所述，中國電力行業整體發展情況，為標的公司的未來發展提供了良好機遇，同時，標的公司在行業經驗、核心技術、企業資質、客戶資源、企業資質、品牌形象、管理團隊等方面已形成了自身獨特的競爭優勢，可以有效保障標的公司業務規模和經營業績的快速穩步增長，標的公司承諾業績具備可實現性，較歷史業績大幅增長具有合理性。

　　（二）結合已簽訂的合約、標的公司最近一期業績等說明業績承諾的可實現性

　　1、已簽訂的合約情況

　　根據標的公司所屬行業的業務特點，標的公司的客戶主要為各級電力公司及電力公司下轄設備採購部門，標的公司與各級電力公司的合作均通過招投標程式，與電力公司下轄設備採購部門的合作通過簽署框架採購協定或訂單，根據上述業務特點，標的公司的在手訂單主要包括：①已得標的電力公司合約；②簽署框架採購協定客戶已得標的電力公司合約；③與電力公司下轄設備採購部門簽訂的合約或訂單。因而本次收益法評估對標的公司在手訂單或合約進行逐項分析，截至2018年8月31日，標的公司在手合約或訂單情況如下表所示：

　　部門金額：人民幣萬元

　　如上表所示，截至2018年8月31日，標的公司在手訂單合計不含稅金額為13，440.89萬元，標的公司2018年6-8月已實現的銷售收入為6，224.97萬元，2018年6-12月的預測收入覆蓋比例為109.75%。

　　考慮經審計後的2018年1-5月營業收入實現數，則2018年度預測收入覆蓋比例情況如下：

　　部門金額：人民幣萬元

　　如上表所示，若考慮2018年1-5月經審計後的營業收入，則2018全年預測營業收入的覆蓋比例為106.47%。同時，基於行業特點，標的公司產品銷售歷來有季節性特徵，下半年明顯優於上半年，標的公司2018全年銷售情況相對樂觀。因此，2018年6-12月營業收入的預測謹慎、合理，具備可實現性。

　　由於標的公司所處的智能配電網相關設備行業的客戶主要集中在各級電力公司及其指定的設備採購部門。兩大電網公司及其下屬的各省級電力公司工程建設項目均按年度安排，建設項目從項目申報與審批、招投標組織到項目施工、設備供貨等在年度內依序展開。一般來說，從一季度開始，各批次物資招投標陸續展開；項目施工一般會避開寒冷冬季和春節假期，設備採購和供貨主要集中在第三、第四季度。因此，行業內企業的銷售實現一般主要集中在下半年，下半年的銷售收入明顯高於上半年。各級電力公司及其指定的設備採購部門根據項目進度和供貨安排與供應商結算貨款，設備驗收合格到付款一般需要60天時間，這使得行業內企業回籠貨款的時間段主要集中在三、四季度。綜合以上因素，本行業企業經營的季節性特徵較為明顯。

　　綜上所述，受季節性影響，標的公司已得標或已簽署的業務合約的履行一般集中下半年，標的公司2018年6-8月已確認收入金額為6，224.97萬元，佔2018年6-12月年預測營業收入的比例為34.74%，符合公司實際業務開展情況和季節性特徵，具備合理性。

　　2、標的公司最近一期業績情況

　　如前所述，受季節性影響，下半年通常為標的公司銷售旺季，標的公司在下 半年實現的淨利潤佔比相對較高。而根據標的公司未經審計的財務數據，2018年 6-8月，標的公司已實現淨利潤717.90萬元，考慮2018年1-5月經審計後的淨利潤1，160.11萬元，兩者合計淨利潤金額為1，878.01萬元，佔2018年度承諾業績的53.66%，考慮在手訂單情況，標的公司的業績承諾具備可實現性。

　　綜上所述，結合在手訂單及已簽訂的合約情況、最近一期業績情況分析，標的公司的業績承諾具備可實現性。

　　四、獨立財務顧問核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為：

　　1、本次交易承諾方已與上市公司簽署《業績承諾補償協定》，對業績補償的分攤比例進行了明確約定，協定內容真實、有效。

　　2、本次評估中，綜合考慮標的公司業務開展規劃、未來經營發展趨勢，並結合標的公司歷史年度情況，確定了標的公司預測期間內以及未來年度的營業收入、毛利率、期間費用、所得稅、折現率等主要評估參數，相關參數及財務指標選擇具備謹慎性和合理性。

　　3、評估期間標的公司收入結構、業務毛利率、以及淨利潤與歷史年度相應指標數據基本一致，不存在重大差異，符合標的公司實際業務開展情況，具備謹慎性和合理性。

　　4、標的公司主要從事應用於電力行業的電纜保護管和低壓電氣成套設備的研發、生產與銷售業務，其業務開展所依賴的行業經驗、核心技術、企業資質、客戶資源、品牌形象、管理團隊等要素未在會計報表账面上體現，收益法評估結果包含了账面值未反映的資產價值，使得標的公司的估值相比其账面淨資產出現較大增值，符合標的公司所處行業和經營特點，具備合理性；標的公司已在行業經驗、核心技術、客戶資源、企業資質、品牌形象、管理團隊等方面形成了自身獨特的競爭優勢，可以有效保障標的公司業務規模和經營業績快速穩步增長。另外，與同行業近期貨易案例相比，本次評估增值率也低於可比交易案例增值率平均水準。本次評估增值率水準具有合理性。

　　5、結合在手訂單及已簽訂的合約情況、最近一期業績情況分析，標的公司的業績承諾具備可實現性。

責任編輯：張海營