文化長城淪為空殼背後 大股東早已套現離場？

財聯社（上海，研究員孫詩宇 薛彥文）訊，7月16日，文化長城發布了關於延期回復深圳證券交易所關注函的公告 ，公告稱由於其中部分問題還需進一步核實，且需公司律師發表意見，公司無法按時完成上述關注函的回復工作。

此前，深交所曾向文化長城下發關注函，要求公司說明董事長蔡廷祥、副董事長吳淡珠個人存在所負數額較大的債務到期未清償情形，且三名董事未切實履行作為董事應盡的責任與義務，造成嚴重後果等問題進行說明。

不過，文化長城延遲回復深交所問詢函，卻並不意外。因為公司董事長蔡廷祥和副董事長吳淡珠及公司的其它高管，很可能早已不關注文化長城了。

文化長城頻繁並購 商譽佔淨資產比重超六成

文化長城成立於1996年，於2010年上市，公司主要從事各式高檔工藝瓷的研究、開發、製造和經營。

自上市以來，公司業績表現平平。2015年之前，文化長城營收始終在3億—4億之間徘徊；淨利潤則不斷走低，2015年其淨利潤為1239.01萬元，與2010年上市時相比，跌幅達62.08%。下圖為財聯社根據財報繪製的文化長城上市以來營收與淨利潤走勢：

在業績持續走低的背景之下，文化長城意圖通過並購來提升業績。2016年7月，文化長城以現金支付及發行股份的方式，並購了聯訊教育80%的股權，交易價格為5.76億元；其中，40%的交易金額，即2.3億元以現金的方式支付；60%的交易金額，即3.45億元以發行股份的方式支付。同時公司還募集了相關配套資金4.94億元。

同年10月，文化長城再次發起了並購。公司以現金支付方式收購智遊臻龍100%股權，交易價格為3億元。

2017年底，文化長城發起了當年最大的教育資本並購。公司通過發行股份及支付現金購買翡翠教育100%股權，交易價格為15.75億元。其中以發行股份方式支付對價8.22億元，以現金方式支付對價7.53億元；此次並購為2017年當年最大教育資本並購事件。

值得關注的是，這三次並購都是高溢價並購，並購聯訊教育，產生商譽6.03億元；並購智遊臻龍，產生商譽2.63億元；並購翡翠教育，產生商譽7.61億元，合計商譽總額高達16.28億元，據藍鯨紅岸風險挖掘系統顯示，截至2018年底，文化長城商譽佔淨資產的比重已高達66.43%。

來源：藍鯨紅岸風險挖掘系統

文化長城轉型變套路 大股東早已套現離場？

自2016年以來，文化長城的並購標的都是教育公司，公司在財報中也稱，將進一步推進在教育產業板塊的戰略布局，擴大其在教育產業的影響力；並稱，明確了涉足教育相關領域的發展目標，實現由單一的藝術陶瓷業務向藝術陶瓷與教育產業並存的戰略規劃。

然而文化長城的轉型之路，卻成了大股東的套現之路。文化長城在2016年連續2次並購之後，公司股價曾在2016年底達到19.15元的高位。在公司股價處於高位之時，公司第一大股東、董事長蔡廷祥（截至2019年3月底，持股29.82%），卻在2016年和2017年頻繁質押股份，公司股東陳素芳（和蔡廷祥為舅甥關係）也在同期質押大量股份。

截至2019年3月底，蔡廷祥質押了公司1.41億股份，佔其所持股數的比例為98.44%；吳淡珠（和蔡廷祥為夫妻關係）質押了1485萬股公司股份，佔其所持股數比例為100%；陳素芳質押了1980萬股，佔其所持股數比例為100%。

事實上，這一質押可以看作為變相套現。2019年2月，文化長城發布公告稱，公司副總經理任鋒，因與證券公司辦理的股票質押式回購交易觸發協議約定的違約條款，需歸還證券公司股票質押融資借款，可能被實施違約處置，即被動減持。

而蔡廷祥持有的股份，也可能被動減持。今年7月9日文化長城公告稱，董事會決議否決了翡翠教育7位原股東（合計持有上市公司10.82%的股份）要求罷免文化長城董事長、實控人蔡廷祥夫婦及董秘任鋒的議案。

公告顯示，翡翠教育7位原股東稱，蔡廷祥及其配偶吳淡珠存在數額較大的未清償債務，其中包括蔡廷祥與貫世鼎諾簽訂《借款合約》，借款金額990萬元，借款期限已到期，截止目前尚未償付該筆借款；以及蔡廷祥和吳淡珠合計向華融證券質押股份取得質押借款6.64億已全部到期尚未償還。

董事會最終否決了翡翠教育7位原股東的罷免提議。但質押借款如若遲遲無法歸還，則蔡廷祥夫婦所持公司股份很可能也存在被動減持的風險。

其實不止是蔡廷祥夫婦在減持，文化長城的其他高管也在減持，文化長城於6月19日發布公告稱，持有公司4.94%股份的董事許高鐳，因個人資金需求和質押股票違約等原因，將進行減持。

文化長城已成空殼：翡翠教育失控 5億應收款不知所蹤

除了商譽佔資產比重高和公司高管存在被動減持的問題外，文化長城還存在財報造假的可能。

文化長城在今年4月發布的2018年年報中顯示，審計師大華會計師事務所對公司2018年年報發表了“無法表示意見”的審計報告。

大華會計師事務所在審計報告中稱，該審計意見主要是因，翡翠教育對文化長城財務報表的重要性以及審計範圍受限，無法判斷相關事項對財務報表的影響。此後，深交所也對該事項進行了問詢。但文化長城直到6月17日回復深交所問詢函時，才明確表示公司對翡翠教育失去控制權，並準備將其剝離上市公司。

文化長城稱，翡翠教育隻以郵件方式提供電子財務報表，拒絕提供信息披露所需要的財務明細账；翡翠教育核心管理團隊阻撓派駐的財務總監工作； 違規處置子公司；私自與第三方進行大額資金往來，涉及大額拆出資金11.25億元，大額拆入資金7.87億元等問題。

對於文化長城的失控指控，翡翠教育並不買账。翡翠教育曾對外表示稱治理無法正常進行系文化長城委派的董事、監事等沒有依據法律及相關規定積極履職。更重要的是文化長城收購款仍有6.07億未進行支付。根據文化長城的公告，截至2019年6月，公司僅向翡翠教育原股東共支付了現金購買對價1.45億元。

大華會計師事務所在審計報告中還提到，文化長城另一子公司聯訊教育，2018 年度聯汛教育大額採購的無形資產，通過其已執行的系統 IT 審計及隨機抽查部分校區的學生家長及老師進行電話回訪的結果，發現存在部分學校尚未安裝相關的軟硬體設備、發放學生卡的情況。聯汛教育在2018年採購無形資產1.13億元，佔文化長城當期無形資產購置的53.96%，無法知曉這筆資金是否落實。

此外，審計報告還顯示，文化長城和3家陶瓷公司之間有超5億應收款，審計師卻未能獲取充分適當的審計證據，無法判斷該等款項的性質及期後的可收回文化長城和3家潮州市陶瓷廠，包括潮州市楓溪區錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源發陶瓷有限公司存在著高達5.35億元的應收、預付款。審計師認為，由於未能獲取充分適當的審計證據，無法判斷該等款項的性質及期後的可回收性。

更值得關注的是，文化長城財報存在的嚴重缺陷背後，是其面臨的嚴重財務危機。2018年財報顯示，文化長城账面資金4.36億元，同比下降21.16%；應收账款3.61億元，同比增長98.5%；短期借款達3.9億元，佔總資產比例8.82%，同比增長66.67%。

藍鯨紅岸風險挖掘系統顯示，文化長城的財務狀況始終處於高危，其中2015年至2017年更出現風險提示，2018年的財務危機得分為34.94分。

來源：藍鯨紅岸風險挖掘系統

在5億應收款不知去向和翡翠教育失控的背景下，文化長城的資產已所剩無幾，甚至可以說公司已經淪為空殼。這對公司大股東蔡廷祥夫婦和一眾高管而言，似乎已無關緊要，因為他們已通過質押及被動減持的方式套現離場，但文化長城的1.75萬戶中小股東（截至2019年3月底），又該如何離場呢？