大冶特鋼232億收購衝關 標的揚州曾現2死18傷事故

中國經濟網北京7月25日訊 （記者 韓藝嘉 華青劍）7月23日，大冶特鋼(000708.SZ)發布公告稱，中國證監會上市公司並購重組審核委員會將於7月26日召開2019年第34次並購重組委工作會議，對公司發行股份購買資產暨關聯交易事項進行審核。此外，大冶特鋼股票將在並購重組委工作會議召開當天停牌。

7月18日，大冶特鋼發布交易報告書（草案）（修訂稿），公司擬以發行股份形式購買中信泰富特鋼投資有限公司（簡稱“泰富投資”）、江陰信泰投資企業（簡稱“江陰信泰”）、江陰冶泰投資企業（簡稱“江陰冶泰”）、江陰揚泰投資企業（簡稱“江陰揚泰”）、江陰青泰投資企業（簡稱“江陰青泰”）及江陰信富投資企業（簡稱“江陰信富”）合計持有的興澄特鋼86.50%股權，交易作價為231.79億元，發行價格為每股10.00元，發行股份數量預計為25.19億股。

根據《資產評估報告》（中企華評報字（2019）第1026-01號），以2018年12月31日為評估基準日並選用收益法評估結果為參考，興澄特鋼100%股權的評估價值為267.97億元，評估增值87.05億元，增值率48.11%。

泰富投資作為業績承諾方，承諾興澄特鋼在2019年至2021年扣非歸母淨利潤分別為33.43億元、33.23億元和33.93億元。若本次交易未能在2019年完成，則業績承諾期自動延長1年至2022年，為34.69億元。

證監會在針對本次收購的行政許可項目審查一次反饋意見通知書中提出，申請文件顯示，標的資產及其子公司曾受到環保、安全生產等行政處罰35起，部分處罰罰款金額屬於法定處罰幅度內較大情形。

中國經濟網記者發現，這35起事故中包含5起人身事故。其中包含2016年底揚州市江都區政府通報的 "12·26" 爆炸事故，該事故共造成2死18傷。

另有媒體指出，2018年8月，標的子公司青島特鋼發生外包部門一人致死的安全生產事故，未在此次交易報告書中被提及。2017 年5月31日，興澄特鋼取得青島特鋼控制權。

大冶特鋼232億收購興澄特鋼86.50%股權 中信特鋼員工持股平台暴賺9億

7月18日，大冶特鋼發布《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》，公司擬以發行股份形式購買泰富投資、江陰信泰、江陰冶泰、江陰揚泰、江陰青泰及江江陰信富合計持有的興澄特鋼86.50%股權。

根據中企華出具的、並經中信集團備案的《資產評估報告》（中企華評報字（2019）第1026-01號），以2018年12月31日為評估基準日並選用收益法評估結果為參考，本次交易標的公司興澄特鋼100%股權的評估價值為267.97億元，評估增值87.05億元，增值率48.11%。經交易雙方商議，確定本次交易標的資產興澄特鋼86.50%股權的交易作價為231.79億元。

其中，大冶特鋼擬向泰富投資支付股份對價205.00億元購買其持有的興澄特鋼76.50%股權，擬向江陰信泰支付股份對價12.00億元購買其持有的興澄特鋼4.48%股權，擬向江陰冶泰支付股份對價4.39億元購買其持有的興澄特鋼1.64%股權，擬向江陰揚泰支付股份對價4.13億元購買其持有的興澄特鋼1.54%股權，擬向江陰青泰支付股份對價3.70億元購買其持有的興澄特鋼1.38%股權，擬向江陰信富支付股份對價2.57億元購買其持有的興澄特鋼0.96%股權。

交易報告書披露，大冶特鋼擬定本次交易的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即每股8.20元。經交易各方協商並綜合考慮公司每股淨資產值等因素，最終確定本次交易的股份發行價格為每股10.00元。發行數量根據發行價格的調整情況進行相應調整後，大冶特鋼本次向重組交易對方發行股份數量預計為25.19億股。

本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成重組上市。

興澄特鋼是高度專業化的特鋼生產企業，主營業務為特殊鋼及其輔助材料的研發、生產和銷售，其獨具特色的特鋼製造流程、工藝技術及標準體系已達到世界先進水準，產品主要有合金結構鋼、碳素結構鋼、軸承鋼、彈簧鋼、齒輪鋼、工模具鋼等特殊鋼材。

據交易報告書，2017-2018年度，興澄特鋼營業收入分別為473.21億元和654.05億元；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為14.10億元和39.20億元；經營活動現金流量淨額分別為54.18億元和48.81億元；負債總額分別為374.31億元和430.62億元。

大冶特鋼與泰富投資簽署了《盈利補償協議》和《盈利補償協議之補充協議》。大冶特鋼及泰富投資確認，《盈利補償協議之補充協議》項下泰富投資的業績承諾期為本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度，即2019年、2020年和2021年。泰富投資作為業績承諾方，其承諾興澄特鋼在2019年度、2020年度和2021年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別為33.43億元、33.23億元和33.93億元。若本次交易未能在2019年度交割及實施完畢，則業績承諾期自動延長1年，標的公司在2022年度的承諾利潤數為34.69億元。

招商證券作為獨立財務顧問，在獨立財務顧問報告中表示，本次交易完成後，大冶特鋼將持有興澄特鋼 86.50%股權，大冶特鋼的資產規模、收入規模、業務種類及持續盈利能力均獲得顯著提升，行業地位進一步鞏固，整體價值得到有效提升，有助於增強公司的持續盈利能力和核心競爭力。

中信集團特鋼板塊員工持股平台因本次收購暴賺。據每日經濟新聞報導，從2018年6月中信集團特鋼板塊5個員工持股平台增資興澄特鋼，到2019年1月3日大冶特鋼宣布擬收購興澄特鋼86.50%的股份，在約半年的時間內，興澄特鋼的估值已增加93.68億元。

伴隨這一估值的提升，員工持股平台對標的公司的增資，在本次重組完成後即可增值7.43億元，再加上其在2018年獲得的興澄特鋼至少1.6億元的分紅，一旦本次重組完成，5家員工持股平台以5億元的自有資金，將總共收獲至少9.03億元的账面浮盈。

儘管興澄特鋼在2018年錄得39.22億元的淨利潤，但是，在本次重組之前，興澄特鋼在2018年度還推出了84.79億元的分紅計劃，其中在2018年已支付29.15億元的股利。

興澄特鋼兩年35宗處罰5起人身事故揚州爆炸事故曾遭通報

交易報告書披露，興澄特鋼及其子公司近兩年內受到的罰款金額1萬元以上的行政處罰共計35項，其中涉及人身事故共5起，包括2017年3月1日，青島市黃島區市監局因廠區車間內起重機擠壓事故出具的（青黃）市質監罰字[2016]397號處罰文書；2017年3月10日，揚州市江都區安監局因“12·26”爆炸事故出具的（揚江）安監管罰[2017]15號處罰文書；2017年5月31日，揚州市江都區安監局因“3·7”生產安全事故出具的（揚江）安監罰[2017]41號處罰文書；2018年3月13日，黃石市西塞山區安監局因“12·5”機械傷害事故出具的（西）安監管罰決定[2018]10號處罰文書；2018年4月4日，黃石市西塞山區安監局因“1·9”高處墜落事故出具的（西）安監管罰決定[2018]11號處罰文書。

2016年12月27日，揚州市江都區政府發布的《揚州泰富特種材料有限公司 "12·26" 爆炸事故情況通報》顯示，揚州泰富特種材料有限公司爆炸事故中失聯的一名人員已找到，確認死亡。至此，此次事故共造成2人死亡，18人受傷。經現場專家組初步分析，造成事故的直接原因是檢維修過程中可燃性氣體泄漏並聚集，檢維修人員動火作業後引發爆炸。

通報稱，事故發生後，揚州市、江都區立即啟動應急預案，揚州市委、市政府主要負責同志對事故處置提出了明確要求，江都區委、區政府主要負責同志第一時間趕赴現場組織救援處置，並在事故現場迅速成立指揮部，指揮部下設人員救治、現場處置、善後處理、輿情對接、安全維穩等專項工作小組。

另據每日經濟新聞報導，2017年中被興澄特鋼接盤以後的青島特鋼仍存在一些隱患。2018年，青島特鋼便因環保問題5次被青島市黃島環保分局行政處罰；2018年8月14日，青島特鋼的型材廠內還曾發生外包部門一人致死的安全生產事故，而這些在大冶特鋼的《交易報告書》中均未提及。