諾亞財富“照片門”背後

最近，諾亞財富在2018年鑽石年會上將維權客戶作為反面教材公之於眾，在圈內引起軒然大波。

維權事件緣起於兩年前諾亞財富旗下歌斐資產“踩雷”輝山乳業。有部分投資人調查發現，諾亞財富在篩選投資標的時存在違規情形後，向江蘇證監局投訴。歌斐資產因此被江蘇證監局出具警示函，日前又被曝出其多個銀行账號已被查封。

“他們刻意醜化我，他們恨我。”談及這一事件，諾亞財富“照片門”主角韓慶國有些激動。12月6日，韓慶國對《國際金融報》記者稱，“因為蘇州中院查封了歌斐資產3個銀行账戶，我也是委託人，我代表我們公司到法院遞交的申請。蘇州中院11月7日發的裁定書，11月23日他們開年會。”

韓慶國稱，“諾亞財富侵犯我的肖像權，還說我收‘黑錢’（維權費），捏造虛假事實。”目前其已在多地法院對諾亞財富創始人汪靜波及相關涉事主體提起個人名譽權侵權民事訴訟和刑事自訴。

就此，《國際金融報》記者採訪了諾亞財富多方人士，試圖求證並了解“歌斐資產三個銀行账戶被凍結”、“汪靜波及相關涉事主體被告”是否會對諾亞財富正常經營造成影響。諾亞財富方面對《國際金融報》記者表示，鑒於涉及私募基金產品，相關資訊根據法規和監管要求不宜對社會公眾披露。

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受累輝山乳業

諾亞財富與投資人的恩怨糾葛由來已久，而究其原因還要從諾亞財富所投項目頻繁踩雷說起。

2017年3月，輝山乳業陷入百億債務風波，諾亞控股有限公司（下稱“諾亞財富”）全資子公司歌斐資產管理有限公司（下稱“歌斐資產”）涉及輝山乳業債務危機的產品有兩隻，分別是歌斐創世優選一號投資基金和歌斐創世優選二號投資基金。

官網顯示，歌斐資產成立於2010年，是諾亞財富定位於集團旗下專業的資產管理平台，以母基金為產品主線，業務範圍涵蓋私募股權投資、房地產基金投資、公開市場投資、機構管道業務、家族財富及全權委託業務等多元化領域。截至2018年第一季度，歌斐資產管理規模已達1569億元。

韓慶國就是歌斐創世優選一號投資基金（輝山乳業項目）機構投資人的全權委託代理人。據韓慶國介紹，其所在的公司蘇州市某某食品工業有限公司投了1000萬元，約定的年化收益率是7.2%左右。

上海市第二中級人民法院出具的民事判決書顯示，歌斐資產涉及輝山乳業的債權總計達5.479億元。歌斐資產曾向法院申請強製令，凍結輝山乳業及楊凱、其夫人和Champ Harvest Limited在香港的資產，以協助歌斐資產在上海提起的法律訴訟。但法庭檔案顯示，歌斐資產凍結輝山乳業香港資產的申請已被拒絕，法院沒有針對該公司批予非正審強製令。

那麽，上述項目最新進展如何？諾亞財富還采取了什麽應對措施？

諾亞財富方面並未對《國際金融報》記者給予正面回復，僅表示，輝山項目在處置過程中有任何新進展，公司會依法合規繼續對相關投資人匯報進度；公司將繼續依法妥善處理輝山項目投資人的訴求，維護投資人的合法權益。

韓慶國告訴記者，輝山乳業項目目前在全球招募戰略投資人，第一次沒成功，10月15日後又延長了一次，第二次11月15日已經結束，也沒有招募到，沒有機構接盤。

在韓慶國看來，諾亞財富對外宣稱輝山乳業在恢復中，但實際上輝山乳業債務多，短時間內還清債務很難。“如果後期的破產重整方案沒有被債權人接受，將進入破產清算階段。相關債權的清償順序，法律是有規定的，我們作為普通債權人順序靠後，能拿到的投資款微乎其微。”韓慶國稱。

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監管方介入

諾亞財富“踩雷”輝山乳業引起投資人不滿，部分投資人調查發現，諾亞財富在篩選投資標的時存在違規情形，因此相關投資人進行維權，要求諾亞財富償還投資款及收益。

韓慶國告訴記者，其發現諾亞財富在投資輝山乳業項目時存在違規情形，分別在2017年七八月份、2018年1月份向中國證監會江蘇監管局（下稱“江蘇證監局”）方面投訴相關問題。

隨後的2018年7月31日，江蘇證監局對歌斐資產管理有限公司出具警示函，指其在兩隻以輝山乳業產品為基礎資產的基金中未履行誠實信用義務、未履行謹慎勤勉義務。

警示函顯示，未履行誠實信用義務方面，歌斐資產明知基金受讓的基礎資產系遼寧輝山乳業集團（沈陽）有限公司對輝山乳業(中國)有限公司的借款債權，卻在基金合約中披露為應收账款債權。

未履行謹慎勤勉義務則涉及三方面：基金合約關於產品風險的揭示前後不一致；未對盡職調查中收集的輝山中國合並會計報表相關數據進行仔細審閱，未發現報表中部分數據勾稽關係的明顯錯誤；未對盡職調查報告中的相關公司股權結構圖進行仔細審閱，未發現圖中輝山集團的股權結構與實際不符。

韓慶國表示，在江蘇監管局對歌斐資產出具警示函後，其所在公司（輝山乳業項目投資方）在2018年10月提出仲裁，隨後法院查封了歌斐資產3個銀行账戶。

對於具體細節，韓慶國方面表示，在仲裁期，按相關要求暫不能透露。

不過，記者從知情人士處獲悉，歌斐資產的交行、中行、農行三账戶被凍結，凍結資金550多萬元，凍結方式為網凍，凍結期限為一年（2018年11月12日至2019年11月12日）。

上述知情人士告訴《國際金融報》記者，投資方是希望仲裁委仲裁撤銷相關合約，要求歌斐資產返還全額投資款，並償付從投資項目開始按銀行存款利率計息的利息，且承擔相應的費用。

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從提出複議到撤回

對於江蘇證監局出具的警示函內容，諾亞財富方面曾在回復相關媒體時表示，由於通知有關內容與相關法院就輝山案件的生效判決認定事實有所差異，公司將就相關問題與監管機構作進一步的匯報。

有歌斐資產輝山乳業項目投資人向《國際金融報》記者透露，江蘇證監局行政處罰出來以後，諾亞財富向證監會提起行政複議。

不過，上述投資人提供的一份行政複議終止材料中顯示，因歌斐資產要求撤銷行政複議申請，證監會準予，行政複議終止，落款時間是2018年11月29日。

此外，上述投資人還向記者提供了一份行政複議的問詢筆錄檔案，檔案顯示，詢問對象是歌斐創新事業部投資總監，其有在四大會計師事務所之一的德勤會計師事務所工作的經驗，是專業的財務人員。

筆錄顯示，當被問及明知歌斐創世優選一號、二號投資基金受讓的基礎資產系遼寧輝山乳業集團(沈陽)有限公司對輝山乳業(中國)有限公司的借款債權，卻在基金合約中披露為應收账款債權時，歌斐資產創新事業部投資總監表示，歌斐資產法務認為叫應收账款轉讓合約不違背基礎債權的法律實質。據其了解，歌斐資產類似產品中有基於貿易關係的應收账款債權，也有基於借貸關係的基礎債權，都稱之為應收账款債權。

而當被問及“公司關於盡調有無相關制度”時，歌斐資產創新事業部投資總監表示，沒有強製的盡調制度。公司會根據私募產品的具體情況，來決定是否聘請外部中介機構進行財務盡調（FDD）或法律盡調。考慮到輝山乳業是上市公司，財務數據資訊是公開資訊，且審計師是四大所，常規認為具有一定的公信力，所以該項目未聘請中介進行財務盡調。

韓慶國認為，歌斐資產在選投資標的時沒有聘請外部的會計師及律師做相關的盡調，導致投資失利，這個單應該歌斐資產來買，不應該由投資人來買。“明知是借款債權卻在基金合約中故意披露為應收账款債權涉嫌欺詐。”韓慶國稱。

知情人士向《國際金融報》記者透露，歌斐資產輝山乳業項目投資人與歌斐資產的仲裁大約在2019年2月到3月期間開始審理，相關通知已通過仲裁中心向歌斐資產送達。

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“照片門”

投資人和諾亞財富方面矛盾不斷激化，也導致了後來“照片門”事件的發生。

11月23日，2018年諾亞財富鑽石年會在麗江召開。會上，汪靜波表示“出清壞的參與者，是長期健康發展的保證”，在講到“承擔責任和獨立思考是投資者需要具備的最基本能力”時，大螢幕同步顯示的PPT配圖是未做技術處理的投資人維權活動現場照片。

照片顯示，多位投資人面部輪廓清晰。經韓慶國確認，照片中涉及到的幾名投資人中有一位是輝山項目機構投資者授權委託人，其余均是輝山項目的個人投資者。

其中，韓慶國三張外貌輪廓清晰的照片被單獨展示，並在照片上方附上微信聊天內容：“有一個叫韓慶國的人，說是建立了個維權群，要交維權基金萬分之五，我判斷他是騙錢的，你知道這個人嗎？”。在照片下方還配有“韓慶國，公司機構客戶蘇州市某某食品工業有限公司的授權委託人，2018年多次來到公司通過?? ”的字樣。

對此，韓慶國表示，根本沒有這個事實，這是捏造的。

韓慶國名譽侵權案代理人、江蘇省基層法律服務工作者協會副會長李滬麟告訴《國際金融報》記者，諾亞財富相關人士把韓慶國肖像在會議上公開，指出其向投資人收取萬分之五的維權費用，並暗示韓慶國是騙子，該行為一方面侵犯韓慶國的肖像權；另一方面涉嫌誹謗，侵犯韓慶國的名譽權。

李滬麟表示，事實上，韓慶國沒有收取投資人萬分之五的維權費。12月6日，韓慶國已向警察機構報案並做了相關陳述。

據李滬麟了解，收取維權費是存在的，但收取的費用並沒有給到韓慶國，而是由一位姓王的女士管理，支出多少都有明細，韓慶國本人沒有經手，不存在韓慶國欺騙投資人，收取維權費的情形。王女士也同韓慶國到警察機構作證。

韓慶國向記者提供的相關法律檔案顯示，其已於11月29號前往泰興市人民法院，以名譽權糾紛，將汪靜波、上海諾亞投資管理有限公司及上海諾亞金融服務股份有限公司告上法庭。韓慶國要求判令，三被告向原告賠禮道歉，澄清事實，賠償原告相應損失並承擔本次訴訟費用。

泰興市人民法院傳票顯示，上述案件將在2018年12月25日開庭審理。“我們將申請網上直播，對於我個人的訴求，諾亞財富方面至今沒有任何回復。”韓慶國表示。

李滬麟介紹，韓慶國在泰興法院提起民事訴訟，在上海浦東新區法院提起刑事自訴，考慮到諾亞財富在麗江開會期間進行名譽權侵犯，是侵權行為發生地，韓慶國又在麗江警察報了案。目前對於韓慶國名譽權案是民事和刑事一起進行。

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數次被牽連

不止輝山乳業，諾亞財富近年來數次被牽連進風險事件。

公開資料顯示，諾亞財富旗下的歌斐創世鑫根並購基金曾參與設立樂視鑫根並購基金，認購優先級23億元，此後樂視網資金危機爆發。諾亞財富曾表示要求該基金管理人暫停新的投資，並推動將基金已投項目加快退出。

根據工商資訊，深圳市樂視鑫根並購基金投資管理企業（有限合夥）注冊成立於2015年11月26日，注冊資本48億元，其中蕪湖歌斐資產管理有限公司實繳32億元。

近年來，諾亞財富還多次曝出風險事件。2016年11月，諾亞財富承銷的酒店私募股權資金悅榕基金被曝“爛尾”。有投資人稱，在此前的宣傳中諾亞財富承諾“3.4倍回報、4年半收回本金、6年後上市”的收益目標。6年後該項目並未上市，6名投資人還上告證監會，稱諾亞財富存在誇大銷售問題。

諾亞財富相關基金產品還深陷新三板困局中，諾亞財富旗下的歌斐諾寶新三板麟鳳一號和歌斐諾寶新三板麟鳳二號兩款產品作為母基金，將資金投向了知名私募鼎鋒資產和景林資產發行的新三板基金產品。然而，隨著一些曾受追捧的新三板企業市值一落千丈，有消息稱，目前諾亞財富的這兩款產品三年期限已到，因無法清盤退出又被迫延期二年，何時“解套”已成難題。

此外，諾亞財富子公司還牽扯進一樁詐騙案中。諾亞財富方面稱，“萬家共贏景泰基金”資管計劃系項目遭遇違法個人和機構惡意合約欺詐所引發的刑事案件。上海市高級人民法院做出終審判決：此案兩名被告因合約詐騙罪，分別被判處無期徒刑和十年有期徒刑。不過，這款資金被惡意挪用的產品，當初被介紹為“諾亞最安全ABS”。

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半年三遭監管通報

所投項目頻繁踩雷、風險事件頻發，諾亞財富子公司半年三遭監管通報。

除了上述江蘇證監局下發的警示函之外，今年5月29日，香港證監會官網披露的消息顯示，諾亞控股（香港）有限公司（下稱“諾亞香港”）因在銷售及分銷投資產品方面的內部系統和監控缺失，遭證券及期貨事務監察委員會譴責並罰款500萬港元。香港證監會指出，諾亞香港在產品盡職審查、合適性評估、提供予客戶的資料，以及銷售方面的監督及監控措施等方面沒有遵守有關規定。

事件起因是，2016年3月，香港證監會對諾亞香港的業務活動進行視察，發現諾亞香港在2014年1月至2016年6月期間，存在為客戶風險承受能力測試問卷不完善，產品風險評級欠妥，向客戶出售不合適產品，銷售人員沒有向客戶提供投資意見相關檔案，沒有足夠監督機制監察產品銷售情況等不規範行為。

之後，諾亞香港按要求進行了獨立檢討，采取了補救行動，並提供了糾正報告。2017年1月，香港證監會與諾亞香港共同委聘的獨立檢討機構識別出不規範交易1243宗，涉及約5.23億美元、757名所謂的“專業投資者”客戶。

對於項目贖回後淨虧損或仍持有但受影響的客戶，諾亞香港同意補償虧損，要約贖回或出售客戶所持項目。結合解決方案和相關情況，香港證監會作出了譴責並罰款500萬港元的紀律處分。

最近的11月13日，中國證監會安徽證監局網站發布行政監管措施決定書稱，蕪湖歌斐資產管理有限公司存在資訊披露不規範，防範利益衝突機制不完善的情況。安徽證監局決定對蕪湖歌斐資產管理有限公司采取監管談話的行政監管措施。

據記者了解，蕪湖歌斐資產管理有限公司成立於2012年10月10日，法定代表人為殷哲，是諾亞財富的全資子公司。

就諾亞財富如何應對上述不足等問題，《國際金融報》記者採訪了諾亞財富相關人士，但截至發稿，該相關人士未作回復。

記者 於凡