中國基金報記者 趙婷
美的集團從國聯集團手中收購小天鵝至今十年，小天鵝A累計漲幅已超十倍，然而多年母子公司模式一遭要合並，股價卻雙雙大跌，甚至拖累整個家電板塊。
今日上午，美的集團一度觸及跌停板，午間收盤跌幅達9.63%，小天鵝A的跌幅也超8%。從三季度基金持倉情況來看，不少公募基金也已經減倉。
美的、小天鵝複牌大跌
今日，停牌一個多月的美的集團、小天鵝攜換股吸收合並方案複牌，然而複牌首日便迎來雙雙大跌，美的集團盤中觸及跌停板。
開盤美的集團便低開7.94%，開於37.1元/股，上午盤中多次觸及跌停板，午市收於36.42元/股，跌幅9.63%，換手率1.28%。
小天鵝A上午低開3.96%，開於44.66元/股，之後股價一路走低，午市收於42.73元/股，跌幅達8.11%，換手率1.06%。
美的集團的複牌大跌還拖累了整個家電板塊，中信家電行業指數上午跌幅為5.28%，跌幅遠深於上證指數1.47%的下跌幅度。
美的、小天鵝怎麽合並？
美的集團的吸收合並方案到底是啥能這麽有威力？
先來捋一下這個方案。
10月24日，兩家公司披露吸收合並預案，將“合二為一”。
按照計劃，美的集團擬以發行 A 股方式，換股吸收合並小天鵝，即美的集團向小天鵝除美的集團及 TITONI 外的所有換股股東發行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團及 TITONI 所持有的小天鵝A 股及B股股票不參與換股，該股票將在換股吸收合並後予以注銷。
本次換股吸收合並完成後，小天鵝將終止上市並注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合約及其他一切權利與義務。
在換股價格方面，美的集團給予小天鵝A、B股不同的溢價幅度。美的集團換股價格為42.04元/股，與定價基準日前20個交易日的交易均價一致；小天鵝A股換股價格為50.91元/股，較定價基準日前20個交易日交易均價溢價10%；B股換股價格為48.41港元/股，定價基準日前20個交易日交易均價溢價30%。
由此計算，美的集團與小天鵝A的換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票；美的集團與小天鵝 B 的換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。
對於異議股東，美的集團給出的現金選擇權價格為36.27元/股，是停牌前價格的90%；小天鵝給出的現金選擇權類似，均為停牌前價格的90%，A、B股分別為41.85元/股、32.55港元/股。
據此計算，此次美的集團吸並小天鵝的方案交易金額為143.83億元，考慮到二者規模，此次交易不構成美的集團重大資產重組，但構成小天鵝的重大資產重組。
為啥要換股合並？
多年來，美的集團與小天鵝一直獨自發展，在各自領域表現良好。在此情況下，美的集團為何要吸並小天鵝？畢竟這種操作不僅增加對其整體估值的難度，還少了一個“殼”。
對此，兩家公司表示，合並完成後，美的集團作為存續公司，將有利於其全面整合洗衣機板塊內部資源，通過發揮協同效應提升公司價值，鞏固美的集團的行業領先地位。同時也有助於防範經營風險和優化資本結構，實現更加持續穩健的發展。
未來，美的集團與小天鵝將有效整合雙方的全球業務，在全球範圍內提供更為全面且具有競爭力的產品組合，提升美的集團全球市場拓展的效率及效果，更有利於突破小天鵝單一品類的全球拓展瓶頸。
同時，美的集團也將借助小天鵝在洗衣機行業的發展優勢，在品牌效應、規模議價、用戶需求挖掘、全球性戰略客戶網絡及研發投入等多方面實現內部協同效應，進一步提升美的集團在家電行業的地位，有利於美的集團未來的長遠發展和提升全體股東的整體利益。
美的集團換股吸收合並小天鵝，可以徹底解決雙方潛在的同業競爭問題，突破合並雙方各自業務發展的瓶頸，同時小天鵝與美的集團的關聯交易也將隨之全面消除。
這一方案也得到了監管機構的注意，深交所在問詢函中要求美的集團說明換股定價的合理性，並分別從美的集團、小天鵝角度論證定價機制是否充分保護了投資者的合法權益。同時要求美的集團結合雙方經營現狀，進一步說明換股吸收合並的必要性，以及對兩家公司的生產經營、品牌延續、上下遊關係維護等的影響。
對此，美的集團、小天鵝A在回復函中表示，我國家電行業逐步進入調整期，龍頭企業相對中小型企業優勢凸顯，初步形成了“強者恆強”的行業集中趨勢。
美的集團作為家電行業龍頭、小天鵝作為洗衣機細分行業龍頭，總體經營情況雖保持總體良好，但成長速度也表現出一定程度的下降；為實現企業經營情況的長期持續良好發展，美的集團和小天鵝需完善公司發展戰略，以應對行業新局面。
對於吸並後“小天鵝”品牌的定位，美的集團表示，將繼續實施“雙品牌”經營策略，“美的”和“小天鵝”兩個知名品牌將繼續保留。
在交易定價方面，兩家公司表示，以定價基準日前20個交易日均價作為本次合並雙方換股價格的定價基礎，公允反映了合並雙方價值，符合法規要求及可比交易操作慣例，具有合理性。
三季度基金減持美的集團
三季度公募基金減持美的集團，二季度合計有348隻基金持有美的集團，持股數為35056.62萬股，佔流通股比例為5.41%，而到了三季度，持有美的集團的基金數減少至220隻，持股數合計25899.25萬股，佔流通股比例為4%。從公募基金的持股市值來看，減少了744596.59萬元。
不過，美的集團依然位列公募基金持倉前50大重倉股名單，基金持有總市值為1086060.2萬元，旗下產品持倉較多的公司為上海東方證券、易方達基金、華夏基金，此外，上銀基金、江信基金持倉美的集團佔基金持股市值比例也較高。
小天鵝A同樣遭到公募基金的減持。二季度尚有41隻基金持倉，合計持股2438.62萬股，佔流通股的比例為3.87%。到三季度，持倉基金的數量減為16隻，持倉數量合計為1040.06萬股，佔流通股比例為1.65%。
小天鵝歸入美的麾下已上漲十倍
2007年上半年，美的電器（美的集團前身）通過子公司Titoni在二級市場購入小天鵝B股。
2008年2月，美的電器以16.8億元的價格，從國聯集團收購小天鵝24.01%股權
。加上此前在B股市場的持倉，整體持股比例提升至28.94%。
2010年11月，小天鵝向美的電器發行股份收購其持有的合肥榮事達69.47%的股權，交易完成後，小天鵝同時擁有“小天鵝”、“美的”和“榮事達”三個品牌，成為美的洗衣機業務核心平台。美的對小天鵝的持股比例也提升至39.08%。
此後，美的通過二級市場增持、要約收購等手段增持小天鵝股票，不斷提升持股比例。
與此同時，小天鵝自己也在不斷發展，2008年至今，小天鵝A累計漲幅已經超過10倍，區間最大漲幅甚至超過20倍，是名副其實的大牛股。
而據光大證券測算，從介入小天鵝至今，美的集團僅市值收益就超過百億元，分紅也達數十億元。
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