揭秘神農基因股東大會懸念：董事長虛位 “好戲在後頭”

（記者 李擁軍） 一家戲碼不斷的公司，一場大股東變動當天倉促發起的董事換屆選舉，神農基因（300189.SZ）控制權的爭奪在4月9日的臨時股東大會演出新高潮。

二股東逆襲拿下董事會過半席位的選舉結果，會迎來塵埃落定後的柳暗花明還是版本升級的風雲再起？

由於上一屆董事會成員無一留任，新選出的董事沒有循例即時開會選出董事長和各專門委員會、第一時間聘任高管，這甚至帶來公司治理的真空和疑問：董事長是誰？誰在實際控制公司？誰為投資者負責？

好戲在後頭。財聯社記者獨家揭秘股東大會，還原三個湖南人在海口“湘鬥”這一商業經典時刻，並將關注其後續發展。

主角：三個湖南人

神農基因作為一家總部位於海口的種業上市公司，突然名聲大振，離不開三個湖南人：黃培勁、肖正元和曹歐劼。三人分別是神農基因的創始人、第一大股東的實際控制人和第二大股東。

財聯社記者向上述三人或其代表都提出了採訪要求並發去採訪提綱。在4月9日的股東大會現場，記者見到了黃培勁、曹歐劼本人，但截至發稿，都未能獲得正式的採訪機會及完整的回應。

綜合包括此前媒體報導在內的公開資料，財聯社記者先畫出黃培勁、肖正元和曹歐劼的大致印象。

黃培勁：湖南永州人，高級農藝師，著名雜交水稻製種專家，獲諸多社會榮譽。曾任永州市農業局種子公司總經理，湖南省種子集團公司常務副總經理等職。

因湖南已有隆平高科和亞華種業兩家上市公司，難以再在湘竟得一個上市指標的黃培勁，於2000年在海南創立神農大豐（神農基因曾用名）並擔任董事長， 2011年公司在創業板上市。2019年3月因所持股份被司法強製劃轉失去大股東身份，目前身份為神農基因創始人、前董事長。

肖正元：湖南長沙人，湖南省弘德資產經營管理有限公司（以下簡稱湖南弘德）實際控制。1990年代做基建起家，後進入地產和投資等多個領域，在長沙開發有萊茵城等多個項目。其與妻子浣美蘭還控參股多家注冊資本10億元級以上的企業。

肖正元據說與黃培勁多年好友。因8億借款糾紛，湖南弘德在今年3月通過司法強製劃轉取得黃培勁1.42億股神農基因股份，加上早前受讓的3900萬股，目前合計持有1.81億股神農基因股份，佔比17.73%，現為神農基因第一大股東。神農基因第六屆董事會中有2名非獨立董事和1名獨立董事由湖南弘德提名當選。

曹歐劼：出身湖南深耕海南的女地產商人，掌控湖南天繹娛樂、海南慧遠投資、龍鑫地產等多家公司。此外，其系大自然保護協會大中華理事會委員及桃花源生態保護基金會理事。大自然保護協會中國理事會主席是馬雲，桃花源生態保護基金會則由馬雲和馬化騰則出任聯席主席。

曹歐劼自言畢業以後就主要在海南發展，但瀟湘晨報報導其起家於長沙地產項目，曾任湖南德智教育投資董事長，和湖南高校合作開發了德智園天馬學生公寓。曹是中廣天擇（603721）原始股東，12年投資獲益超過30倍，現仍為其董事。

2017年8月曹歐劼舉牌神農基因買入5%股份，並在2018年3月和2019年3月各買入5%和2%，目前擁有12%的股份，系第二大股東。2018年6月曹歐劼先行落子向神農基因派出至少2位助手，一名任職副總經理一名進駐財務。神農基因第六屆董事會中有包括其本人在內的3名非獨立董事和2名獨立董由其提名當選。

現場：票決巔峰時刻還原

主角介紹完畢，我們回到4月9日的2019年第一次臨時股東大會現場，還原巔峰時刻。

4月9日上午，財聯社記者走入神農基因總部，映入眼簾的便是前台黑色大理石背景上“海南神農大豐種業科技股份有限公司”金色大字。

雖然幾年前公司已由“神農大豐”更名“神農基因”，似乎沒有人去注意更換背景。或許這間200來平方米的辦公室，平時來客本就有限。

右邊一間50平方米左右的會議室，已然落座40來號人，幾無空隙。財聯社記者進入會議室後甚至找不到一把空的椅子。一分鐘不到，即有工作人員來交涉。雖然記者拿出了蓋有證券營業部櫃面業務受理專用章的股東身份證明，但工作人員依然以持股證明是電子掃描件而非紙質件為由將記者請出了會議室。

隨後，董秘胥洋從會議室走出來，要記者在會議室外的辦公區等候，並讓發採訪提綱給他。記者找到一個工位放下電腦後卻發現，近20個工位卻找不到椅子，原來因參會人員多，辦公區的椅子幾乎都搬去了會議室。

當天，神農基因創始人黃培勁出席並以第五屆董事會董事長身份主持臨時股東大會，第一大股東湖南弘德的代表彭繼澤、第二大股東曹歐劼等人都悉數到齊。

現場不時有參會人員走出會議室撥打電話溝通請示，有參會人員出會場後長時間電話指導網絡投票。亦有人臨時送來文件補齊參會手續。

11點13分，從會議室出來透氣的人員向記者表示股東還在投票，並說此前確認參會資格花了較多時間。11點40分，出來的人說還在統票。

12點18分，傳來一位參會人員聲音：“我們大比例領先”。12點50分，會議室響起掌聲，會議結束。

黃培勁陪同四五個參會人員率先走出會議室，一路熱聊進了電梯先行離開。

接著，曹歐劼走出會議室，微笑著跟湖南弘德代表彭繼澤握手致意，“我們重新來過，合作共贏！我過兩天再去拜訪肖總”。在電梯裡兩大股東的參會代表還就彼此體重會不會導致超載開起玩笑。

4個小時的會議結束，看起來世界靜好。

前戰：大股東變動當天發起換屆

平靜的表面往往是底下的波濤洶湧。事實上，圍繞本次臨時股東大會的換屆，各方此前進行了多輪攻防。

3月8日神農基因發布關於董事會（監事會）換屆選舉暨征集董事（監事）候選人的公告稱，推薦人應在本公告發布之日起3日內向公司推薦董事（監事）候選人並提交相關文件。公告落款分別為海南神農基因科技股份有限公司董事會（監事會）。

3月11日，神農基因又發布關於延長董事（監事）候選人推薦期限的公告，公司第五屆董事會決定將股東推薦第六屆董事會董事（監事）候選人的截至日期由原定2019年3月11日延長至2019年3月18日（含當日）。

以上公告中，雖然都以董事會（監事會）名義發布，但並未提及具體的董事會會議名稱，也無董事會決議，信息披露不完整，涉嫌信披違規。根據相關規定，董事會換屆的程序依次為：提名董事、召開董事會審議表決、公告董事會決議、召開股東大會表決通過。

不顧信批要求和程序，匆忙提出征集董（監）事候選人的背後，是黃培勁所持的14,250.40萬股公司股份(佔公司總股本的 13.92%，黃培勁持股總額的100%)在2019年3月5日被長沙中院應湖南弘德的申請予以司法凍結。

這起在3月5日發生可能導致公司控制權變更的司法凍結，神農基因遲至3月11日才發出公告。在遲滯的時間段，則以董（監）事會名義發出了上述征集董（監）事候選人的公告。

此前已經持股10%的曹歐劼在3月5、6、7三日連續增持，所持股份達到11%。圍繞公司控制權的爭奪白熱化。

2019年3月11日，湖南弘德向神農基因及董事會、監事會遞交了《關於要求神農基因董事會推遲換屆選舉的鄭重聲明》，明確提出 “董事會 、監事會換屆選舉工作應當在公司股權關係相對穩定的背景下進行，才能充分體現所有股東的真實意願，代表所有股東合法權益，符合公司持續發展方向，滿足企業穩定經營需要.”

湖南弘德並表示：“若此時在神農基因第一大股東的股權權屬過戶之際倉促進行換屆選舉，不僅無助於彌合股東間可能存在的分歧，反而會對今後公司治理和運營管理帶來更大的障礙”。

但湖南弘德要求推遲換屆的的意見沒有被采納，參與爭奪控制權的各方開始賽跑。3月20日，湖南弘德通過司法強製執行將此前凍結的黃培勁所持全部股份過戶至名下。21日神農基因公告第一大股東易主。

黃培勁則在失去控股權當天即3月21日主導召開第五屆董事會第四十九次會議和第五屆監事會第三十次會議，審議表決第六屆董事、監事提名人選及4月9日召開2019年第一次臨時股東大會進行換屆選舉等議案。

第一天當上第一大股東的湖南弘德，當即以大股東身份給神農基因及董事書面發出《告知函》。希望推遲當天召開的董事會、監事會，延期舉行換屆選舉，以保證公司股東間有充裕的時間就換屆選舉及公司後續經營管理進行充分的溝通和交流。

湖南弘德全力阻擊的努力並未湊效，當日的董事會只有董事、總經理柏遠智采納大股東意見對議案全部投反對票。董事會上以7:1通過所有議案。

第一大股東的湖南弘德和第二大股東曹歐劼各自提名5位非獨立董事和3位獨立董事，第三大股東湖南財信提名2位非獨立董事和1位獨立董事。共計19名提名董事將競爭6個非獨立董事和3個獨立董事共9個席位。而包括黃培勁在內的上一屆董事會成員無一被提名。

監管機構對此自然不會坐視不顧。3月25日，深交所發出關注函，要求說明控股股東和實控人變化的實際情況，確定控股股東和實控人的依據；指出原董事在本次換屆後全部離任，提名的12位非獨立董事候選人中僅有1名在公司任職時間超過1年，本次董事會換屆完成後如何保證公司運營的穩定性。

關注函還特別強調：公司因涉嫌信披違法違規，目前正被海南證監局立案調查，黃培勁作為公司董事和原持股5%以上股東，是否存在通過司法強製執行規避股份轉讓限制的情形。交易所要求神農基因在4月1日前予以回復。

與此同時，曹歐劼則搶在臨時股東大會召開前持續買入，在3月25日、26日和29日3天再增1%，持股已達12%。第一、二大股東持股差距繼續縮小，對公司控制權爭奪戰場由此進入臨時股東大會票決時刻。

揭曉：二股東逆襲拿下過半董事席位

9日臨時股東大會的決議公告，信批走直通車的應該在當日20:00前發出，要交易所先審的也會在當日24:00前刊出。

但記者深夜仍未等來公告，胥洋說“由於需人工處理的表決數據特別大，向交易所申請延期到明天”。

遲到約8小時後，神農基因在4月10日早間發出2019年第一次臨時股東大會決議公告。公告顯示，公司第六屆董事會由 6名非獨立董事和3名獨立董事組成，第三大股東湖南財信提名的鄧海濱，第一大股東湖南弘德提名的彭繼澤、張林新和第二大股東曹歐劼提名的曹歐劼、鄧武、鄭抗共6人當選為非獨立董事。3位獨立董事則分別是湖南弘德提名的何進日和曹歐劼提名的塗顯亞、商小剛。此外，第六屆監事會股東代表監事為周巍和張榮兩人，第一、二大股東各得一席。

值得一提的是，出席會議的股東及股東代表高達 310 名，代表股份 687,145,990 股，佔公司有表決權股份總數的 67.1041%;其中出席現場會議股東及股東代表共30名，代表股份517,094,268 股，佔公司有表決權股份總數的 50.4975%，參加網絡投票的股東共 280名，代表股份 170,051,722 股，佔公司有表決權股份總數16.6066%。

相對於通常股東大會網絡投票的微不足道，神農基因股東參加網絡投票的佔股比例高達16.6066%。

如此，第一大股東弘德資產、第二大股東曹歐劼、第三大股東湖南財信提名的董事形成董事會席位的“3+5+1”格局。“湘鬥”結果揭曉，第二大股東曹歐劼“黑馬”逆襲成為贏家，拿到新一屆董事會過半席位。

僵持：董事長虛位風險

通常而言，有董事換屆選舉議程的股東大會，在選出新一屆董事會成員後，會立即召開董事會，選舉董事長和戰略、薪酬與考核、審計三個專門委員會，聘任總經理、副總經理和董事會秘書、財務總監等高管。上述董事會選舉、聘任信息會跟股東大會決議同日公告，以保證公司經營穩定。

近期同樣深陷漩渦的神霧節能（000820.sz）董事換屆就是如此流程。但神農基因未見此方面安排。依據神農基因2017年8月修訂的公司章程第九十三條“股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東大會決議作出之日。”

顯然，4月9日股東大會通過的董事、監事均已就任，上一屆的董事長黃培勁就此出局。那麽問題是：現在誰是董事長？誰在實際控制公司？誰來為投資者負責？

4月10日晚間，記者將董事會和管理層空懸的疑問拋給神農基因各方，湖南弘德和曹歐劼方面都無回應，胥洋則表示“新的董事會會盡快聘任管理層”。

證券律師彭君說，董事會的這種僵持狀態，在處於控制權爭奪階段較易出現，是一個有風險的過渡期。但從席位構成而言，二股東曹歐劼顯然足以掌控董事會。只是作為第一大股東的湖南弘德恐怕不會輕易接受。

不無巧合的是，股東大會結束後的當日下午，股吧出現一份落款日期為2019年4月4日的神農基因《關於對深圳證券交易所關注函的回復》（以下簡稱回復函）。回復函回應了深交所關於公司控股股東、實際控制人轉變以及董事會換屆背景等諸多問題，坊間也能借此得悉此前不甚了解的信息。

湖南弘德代表向記者表示，股東大會召開前並未看到過回復函亦不知曉該回復函內容，質疑其披露時間系有意為之，“3月信批多次違規”。

深交所此前要求的回復時間是4月1日前。胥洋表示“經申請並得到交易所同意，公司回復函在4月4日提交深交所。關注函的回復中，由公司和湖南弘德回復的各一題，剩餘的都由律師核查並作出意見，公司在回復中都是一字不改的引用湖南弘德的回復和律師的核查意見。各個主體負責回復屬於自己的問題，沒有義務征得其他主體的意見。”

懸念：誰是實控人？誰來維護投資者知情權？公司治理走向何方？

如此，則或許能解釋回復函中的自相矛盾之處。

比如第一個問題控股股東和實際控制人變化及確認依據，律師核查後的結論就是股權劃轉後，“佔股17.73%的湖南弘德系神農基因第一大股東，且持股比例顯著高於其他股東，在現有股權結構下，湖南弘德所持有的股份表決權能夠對神農基因的股東大會決議產生重大影響”認定其“屬於公司目前的控股股東、實際控制人。”

但在對第三問“關於湖南弘德受讓股份後如何保障對公司控股權”回復中，湖南弘德則以“截至本回復提交之日，目前並沒有在神農基因董事會佔有席位，可以實際支配的神農基因股份表決權總數也未超過 30%”為由，表示目前未擁有神農基因實際控制權。

肖正元借款8億元給黃培勁，媒體此前質疑肖與黃是“明債實殼”的交易。回復函中湖南弘德表示“成為神農基因第一大股東，是在黃培勁無法償還其向湖南弘德所借款項、且在《和解協議》作出後長達2年時間、即法律規定的執行期限即將屆滿時，湖南弘德為維護自身的合法權益才於 2019 年 2 月 22 日向湖南省長沙市中級人民法院申請強製執行的”。

但黃培勁在回復函的說法則有不同，稱與弘德資產在《借款協議》中約定的借款利率為每年8%，但從2018年起，弘德資產單方將利率提高至每年16%，致其客觀上無法足額償還借款本息。律師確認司法強製執行符合相關規定，黃培勁和湖南弘德不存在通過司法強製執行規避股份轉讓限制的情形。

但回復函提到2017年1月17日黃培勁與湖南弘德簽署的一份《補充協議》，約定湖南弘德應在股權全部過戶後向黃培勁額外支付5億元作為持有神農基因17.73%股權並成為公司實際控制人的額外成本，則又側面證實了“買殼費”的存在。

黃培勁正是據此在2019年4月3日向海口市中院提出仲裁保全，申請凍結和輪候凍結了湖南弘德的所持神農基因全部股權。

值得注意的是，在答覆董事會換屆後經營穩定性時，回復函稱曹歐劼提交的非獨立董事候選人中有3位目前已在公司任職，其本人作為公司主要股東給予公司有力協助，如協調引入智通亞信和海南海藥收購公司持有的部分波蓮基因股權。曹歐劼並向公司出具《承諾函》稱若其當選公司第六屆董事會董事長，12個月內將保持公司穩定。

投行人士高君則稱，神農基因目前尚有諸多待解之題。比如實際控制人的認定上，高君就表示以從業經驗來看很難認定湖南弘德為實際控制人，“大股東說自己不是實際控制人是有道理的，換屆前在董事會和管理層都無人，換屆後沒能掌控董事會則進一步證實了其不具有控制權”。

從選舉結果來看，高君認為反而二股東更像實際控制人。“12%的二股東怎麽會掌握了董事會，票是怎麽來的，外面是否有一致行動人？信息披露是否真實準確及時？”高君表示這些都可能會引起監管機構注意。“創始人自曝的5個億抽屜協議，是坐實了的嚴重信批違規。外界同樣會想，和大股東有抽屜協議，和二股東有沒有類似安排？創始人如果一殼二賣，小股東的知情權又在哪裡？”

有著多年項目操作經驗的高君頻頻表示不太理解新晉股東們的心態，“作為一個創業板公司，神農基因還背著未結案的監管調查，一般來說，上市公司難逃乾系。除非最終處罰是完全落到原大股東頭上，否則背著處罰的公司，除了現金收購之類不需走會裡審批的，三年之內啥都別想運作”。

高君說一般人幾乎都不會要這種“殼”，“當然也不能排除新來者炒作一些概念拉高股價，如果外圍有隱藏的账戶也可以賺到一些錢。”

高君預測，董事會選舉結果還會造成公司治理結構上的難題。他估計總有一方要退出，像當年恆大虧錢也要退出“寶萬之爭”一樣，多頭治理下公司很難良性運轉。

“解題的思路，可能二股東要跟大股東談和，甚至接手大股東的一部分或全部股份，不然大股東都投反對票怎麽辦？”

高君同時表示，大股東繼續舉牌來搶奪控制權也是一種可能的選擇，那就好戲在後頭。

相比投行專業人士的憂慮，局內人似乎輕鬆很多。散會下樓，曹歐劼和湖南弘德代表說，“我們重新來過，過兩天就去見肖總，其實二十年前我們就見過面。以後會經常見面的，大事不著急一塊商量著來。有什麽需要我們這邊配合的，你們儘管說，可以把圈層越做越大的””。

此後，雙方握手作別。遠方大海平靜，天空蔚藍。黑洞已揭開面紗，神農基因的未來似乎依舊神秘。（文中採訪對象彭君、高君系化名）