秋林集團正副董事長均失聯 上交所下發監管工作函

因為秋林集團(600891)控股股東股份被凍結及主要負責人無法取得聯繫，上交所於2月18日向秋林集團下發了《監管工作函》，要求公司核實並說明目前公司董事會、管理團隊能否維持穩定有效運轉，並說明所采取及擬采取的應對措施等。

回溯前情，秋林集團於2月12日接到天津市警察局向中登公司上海分公司出具的《協助凍結財產通知書》，凍結股東嘉頤實業、頤和黃金、奔馬投資所持有的公司股權。

秋林公司獲悉此信息後，第一時間嘗試與上述股東及相關領導聯繫，但截至目前，公司尚未與相關領導董事長李亞、副董事長李建新取得聯繫。秋林公司稱會盡快核實相關信息，與相關領導取得聯繫後，將及時予以公告。

另外， 鑒於目前無法與公司董事長和副董事長取得聯繫，為保證公司各項生產經營活動正常開展，不受上述事項的影響。 秋林集團緊急研究決定，在公司董事長無法履職期間，由公司董事、總裁潘建華代行公司董事長及法定代表人職責。

秋林集團2月14日的公告稱，截至公告日，嘉頤實業持有公司股份2.32億股，佔公司總股本比例為37.59%；本次輪候凍結的股份為2.32億股，佔其持股總數100%。奔馬投資持有公司股份6398.78萬股，佔公司總股本比例10.36%；本次凍結的股份為6398.78萬股，佔其持股總數100%。頤和黃金持有公司股份2269.44萬股，佔公司總股本比例3.67%。本次凍結的股份為2269.44萬股，佔其持股總數100%。秋林集團表示，因公司尚不知曉上述凍結事項產生的原因，因此暫無法確定上述凍結事項是否會對上市公司產生影響。公司目前的運行及生產經營正常，未受上述事項的影響。

在2月18日的《監管工作函》當中，上交所要求秋林集團向控股股東及一致行動人、實際控制人及相關方核實上述股份凍結事項，以及公司主要負責人無法取得聯繫所涉及的相關訴訟、仲裁等事項，是否涉及上市公司應當披露的重大信息，審慎評估對公司的影響，並按規則履行信息披露義務。

有鑒於秋林集團無法與董事長李亞、副董事長李建新取得聯繫，上交所要求秋林集團核實並說明目前公司董事會、管理團隊能否維持穩定有效運轉，並說明所采取及擬采取的應對措施。

秋林集團2017年年報顯示，嘉頤實業、頤和黃金、奔馬投資為一致行動人。本次，恰恰是上述三位股東所持秋林集團股份被凍結、輪候凍結。為此，上交所要求秋林集團實際控制人平貴傑、控股股東嘉頤實業及其一致行動人明確說明，嘉頤實業及其一致行動人所持公司股份質押取得資金的具體用途；嘉頤實業及其一致行動人所持公司股份被警察機關凍結的具體原因；實際控制人平貴傑在獲知股份被凍結後所采取的具體核實和風險應對措施；結合前期媒體質疑副董事長李建新系公司真正實際控制人的情況，請實際控制人平貴傑明確說明與李建新、李亞之間，是否存在股份代持情形或其他協議安排。

同時，上交所還提醒秋林集團、秋林集團控股股東嘉頤實業及實際控制人平貴傑應當注意資金安全，確保不影響上市公司日常管理和生產經營的穩定性；同時應當審慎評估股份凍結事項及公司主要負責人無法取得聯繫對上市公司的影響，核實相關風險事項是否可能導致公司控制權發生變更。上市公司、控股股東及實際控制人應當核實是否存在不當交易、資金佔用、違規擔保等情形，不得以任何形式侵佔上市公司的利益。

另外值得一提的是，秋林集團2015年重組上市標的資產深圳金桔萊2016年1-6月、2017年1-6月和2018年1-6月分別實現淨利潤1.08億元、7584.01萬元和3499.12萬元，深圳金桔萊業績同比逐年下降。秋林集團2018年半年報透露，深圳金桔萊2017年未能完成業績承諾，嘉頤實業應向上市公司補償股份609.51萬股，但鑒於嘉頤實業所持股份已質押，所以尚未實施業績補償。

針對深圳金桔萊未能完成業績承諾、嘉頤實業未能及時履行業績補償承諾的情況，上交所曾先後於2018年9月4日、10月16日和12月5日向秋林集團發出監管問詢函和工作函，並約見公司和控股股東主要負責人，督促相關股東盡快履行重大資產重組業績補償承諾。嘉頤實業在回復上交所問詢中承諾，將於2018年11月30日之前完成業績補償實施工作，但截至目前仍未履行。

對此，上交所在2月18日的《監管工作函》當中提醒說，公司控股股東應當嚴格按照重大資產重組相關承諾，盡快履行補償義務；本次重大資產重組財務顧問應當勤勉盡責，督促相關股東嚴格履行承諾。公司應當說明督促控股股東履行業績補償義務的具體措施，公司董事會是否勤勉盡責並切實維護上市公司和中小投資者利益。公司獨立董事也應當就此發表獨立意見。