大股東改組董事會提案遭隱匿 ST雲網的宮鬥走向何方

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　　大股東改組董事會提案遭長時間隱匿，*ST雲網的“宮鬥”走向何方？

　　若非深交所發出的一紙關注函，*ST雲網大股東改組董事會的要求，可能將會被隱匿更久。

　　*ST雲網9月10日晚間公告，新任大股東提請召開臨時股東大會，改選董事會成員，但遭到現任董、監事會的一致拒絕。公告還顯示，早在7月27日，公司大股東委派代表就已提交改選議案，董、監事會已經做出決定，但該公司卻一致隱匿不披露。

　　深陷困境的*ST雲網，近年來戲碼不斷。公司大股東此次要求改選董事會，也是卷土重來。2017年2月，公司原實際控制人孟凱及其授權代表、現大股東之間，就已爆發混戰。經過一年多波折，孟凱徹底出局，新的實際控制人入主，卻無法取得*ST雲網實際控制權。

　　雙方為控制權相持不下，陷入持續虧損的*ST雲網，未來命運卻難言樂觀。2016年至2018年上半年，該公司連續虧損，若2018年全年繼續虧損，將面臨暫停上市的危險。

　　被隱匿的董事會改組要求

　　深交所9月3日發出的關注函，讓*ST雲網大股東要求改組董事會的要求，再也無法掩蓋下去。

　　根據*ST雲網9月10日晚間的公告，早在7月27日，該公司控股股東上海臻禧企業管理谘詢合夥企業（有限合夥，下稱“上海臻禧”）執行事務合夥人委派代表黃婧，向公司董事會發函，要求召開臨時股東大會，並提出罷免、補選董事兩項議案。

　　按照上海臻禧的改組方案，*ST雲網現董事會成員，絕大部分將被“清洗”。上海臻禧在函件中要求，對*ST雲網董事長陸湘苓，以及王禹皓、馮大平、胡小舟、季信陵、吳林升、林立新、魯亮升、王椿芳等8名董事，全部進行罷免，同時補選陳繼、黃婧、吳愛清、朱洲等9人為新董事，以接替原董事會成員的職務。

　　*ST雲網上述被要求罷免的董事，目前上任時間剛剛半年。公告顯示， 2018年2月，經*ST雲網董事會審議通過，提名陸湘苓等人為候補董事，並於2018年3月2日正式當選為該公司董事，其中陸湘苓為董事長。

　　上海臻禧罷免上述董事的理由，主要包含4方面內容：不能公平對待所有股東，均衡代表所有股東利益；公司連續虧損，董事會未能忠實勤勉，導致經營持續惡化、股東利益受損；馮大平、季信陵為嶽陽中湘實業有限公司（下稱中湘實業）高管，而後者有法院判決的到期巨額負債未履行，兩人應對此負責，不具*ST雲網所需管理能力；陸湘苓現年僅24歲，此前僅擔任中湘實業辦公室副主任，無擔任董事長的能力。

　　除了上述理由，上海臻禧要求罷免陸湘苓等董事，可能還有更多原因。公告顯示，原控股股東孟凱、其原授權代表王禹皓提議、提名，而陸湘苓為中湘實業實控人陸鎮林之女，馮大平、季信陵為該公司副總經理。提名時，牛紅軍、陳繼、黃婧3名董事就提出反對意見。

　　到了2018年6月，*ST雲網局面大變。6月24日，陳繼控制的上海臻禧，通過司法拍賣獲得孟凱名下的*ST雲網約1.82億股，成為持股23.81%的第一大股東後，董事會中僅有陳繼、黃婧兩名董事，至今仍未獲得該公司控制權。而在權益變動書中，上海臻禧已明確表示，將對上市公司董事會、監事會成員和高管進行適當調整。

　　反觀中湘實業，除了孟凱曾經在2015年委託陸鎮林行使股東權利外，目前並未持有*ST雲網股份，卻擁有董事會的9個席位。不過，對於中湘實業負債情況，第一財經根據裁判文書網等公開管道，未能查到中湘實業訴訟資訊。*ST雲網亦稱，中湘實業本沒有巨額負債、法院判決執行。

　　上海臻禧的罷免行動一旦成功，中湘實業將失去對*ST雲網的控制權，*ST雲網對此事一直諱莫如深。在此期間，*ST雲網已完成了內部程式。公告顯示，8 月 3 日，上海臻禧的上述提案就已遭到*ST雲網董事會、監事會的一致反對，但卻始終沒有對外披露。截至9月10日，此事已被隱匿一個半月之久。

　　恩怨糾纏

　　如果從2015年11月算起，中湘實業、王禹皓、陳繼與*ST雲網、孟凱的恩怨情仇，已經糾纏將近3年之久。

　　2015年，原名湘鄂情的*ST雲網經營、債務出現困境，孟凱質押給中信證券的股份面臨被拍賣的風險。在此情況下，孟凱委託王禹皓為授權代表，擔任*ST雲網董事長、總裁，並2015年11月簽署了若乾經公證的授權委託書，授權王禹皓代為行使相關權利，直至其與標的股份相關的個人債務全部清償完畢為止。

　　此後，王禹皓又引入陸鎮林，化解孟凱面臨的債務危機。公告顯示，2015年11月底，中湘實業、孟凱、中信證券簽署協定，由中湘實業代償孟凱在中信證券的股權質押債務，合計5.05億元。同日，中湘實業、孟凱又約定，履行代償後，孟凱須將所持股份解除質押，並轉讓給中湘實業。

　　但這份協定此後發生變化。2015年12月，*ST雲網披露重組方案，中湘實業通過另外一家公司以4.3億元購買*ST雲網剝離的部分資產和負債，*ST雲網則將所得資金用於償還“ST 湘鄂債”、北京信託貸款，但孟凱的個人債務，卻始終未能得到解決。

　　2016年，中信證券啟動孟凱質押股權拍賣。此時，陳繼名下的上海高湘投資管理有限公司（下稱“上海高湘”）出面接盤。*ST雲網公告顯示，2016年10月，上海高湘與中信證券簽署了《中信證券[高湘1號]定向資產管理計劃資產管理合約》（下稱“高湘1號”），由上海高湘委託中信證券發起設立高湘1號定向資管計劃，受讓中信證券對孟凱的債權。 2017年10月，高湘1號又將對孟凱的債權，轉讓給中融信託。

　　在此過程中，孟凱向陳繼承諾：將向陳繼授權上市公司控制人的相關權利，且由陳繼擔任董事長。2016年11月，陳繼成功進入該公司董事會。而此前，王禹皓已經擔任*ST雲網董事長，並因此與孟凱反目，引發了三方在2017年2月的控制權爭奪大戰。

　　接收*ST雲網受阻的陳繼，並未就此罷休。 2017年6月到12月間，陳繼增持了該公司約561萬股股份，佔股本的0.701%。此外，陳繼方面發出通知，因股價下跌嚴重為由，中信證券申請繼續拍賣孟凱持有的1.82億股，但無果而終。2017年12月，中信證券再次啟動拍賣，中湘實業、孟凱先後多次向范媛提出異議申請。幾經波折之後，2018年6月24日，陳繼執掌的上海臻禧終以6.79億元的價格，獲得孟凱所持1.82億股，加上此前持股，成為*ST雲網持股23.81%的控股股東。

　　事態發展至此，控制權之爭本該落幕。然而，無論是陳繼方面，還是中湘實業，在此過程中，都已付出代價，當初目標卻未能實現，這可能是引發雙方衝突的導火索。

　　陳繼及上海臻禧，緩解了孟凱的債務危機，並斥巨資拿下*ST雲網控制權，卻至今未能取得控制權。按拍賣價格計算，上海臻禧持股成本接近3.8元/股。截至9月1日，每股已虧損0.8元以上，累計虧損超過1.4億元。

　　中湘實業拿出4.3億元，獲得的*ST雲網資產品質卻有些不堪。根據2015年12月披露，中湘實業方面受讓的*ST雲網3家子公司，作價達到4.3億元，但其中一家資不抵債，淨資產約為-360萬元，另外兩家淨資產合計約為1.2億元，但在2013年至2015年7月，3家子公司淨利潤合計虧損高達2億元左右。

　　*ST雲網何去何從

　　雙方為控制權相持不下，陷入持續虧損的*ST雲網，未來命運卻難言樂觀。

　　半年報數據顯示，截至2018年6月底，*ST雲網營業收入3927萬元，同比下降19.32%；淨利潤、扣非淨利潤虧損1071萬元、1082萬元，同比分別下降26.33%、22.83%，淨資產僅剩453萬元，同比大幅下降70.29%，預計前三個季度虧損1200萬元至1800萬元。

　　連年虧損之後，*ST雲網在A股市場或已時日無多。數據顯示，2016年、2017年，該公司已經連續兩年虧損，虧損額分別為5407萬元、1833萬元。若2018年全年繼續虧損，將面臨暫停上市的危險。因持續虧損，公司2017年年報已被出具非標審計意見。

　　陳繼控制的上海臻禧，有能力拯救*ST雲網嗎？權益變動書顯示，上海臻禧拍得*ST雲網的6.79億元資金中，3億元為自有資金為合夥人投資，而其合夥份額為3.602億元，實繳3.215億元，另外約3.79億元為中融信託貸款。

　　*ST雲網亦稱，上海臻禧取得孟凱名下的1.82億股之後，又全部質押給中融信託，對其是否有能力帶領公司走出困境存疑。 公告顯示，上海臻禧於7月17日將所持1.82億股股份，全部質押給了中融信託，佔其持股總數的98.21%。

　　披露資訊顯示，陳繼方面雖然參股、控股了13家企業，但絕大多數注冊資本較少，均在5000萬元以下，最少的只有50萬元，且以投資、谘詢為主，規模最大的就是上海臻禧。只有西安海天天實業股份有限公司、 浙江信聯股份有限公司為從事實業，注冊資本分別達到1.53億元、1.77億元，但權益變動書未披露資產、利潤情況。

　　上海臻禧在權益變動書中稱，截至報告書簽署之日，暫無對上市公司業務或資產進行調整的明確計劃，但不排除在未來 12 個月內，對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資，或購買或置換資產的重組計劃。

責任編輯：王涵