既定交易方案實施難度較大 商贏環球終止收購境外資產

商贏環球(600146)5月14日晚間公告，公司原擬通過境外子公司收購Kellwood Apparel和Kellwood HK各100%的股份。但最終因多種客觀因素疊加致使既定的交易方案繼續實施的難度較大，公司決定終止此次重大資產重組。目前，公司已收到交易對方返還的定金435萬美元，尚余3350.87萬美元將根據《承諾函》約定償還。

回溯公告，商贏環球股票於2017年1月5日起開始停牌，籌劃重大資產收購事項。商贏環球擬收購的兩家公司分別是注冊地位於美國的Kellwood Apparel和注冊地位於香港的Kellwood HK 。資料顯示，Kellwood Apparel主要從事快速時尚女性服裝設計和銷售，業務繼承於Kellwood Company。Kellwood HK 是曾於紐交所上市的美國服飾生產商。

商贏環球於2017年6月6日披露了重組預案。預案顯示，商贏環球擬通過發行股份購買資產的方式收購上海億桌、寧波景豐和投資合夥企業（有限合夥）與吳麗珠等3名上海創開的股東合計持有的上海創開100%的股權，從而間接收購上述資產包。交易價格為16.98億元。同時，商贏環球擬募集不超過4.12億元的配套資金。

此後，重組方案歷經了多次修訂後改為商贏環球境外控股子公司環球星光以支付現金的方式向交易對方收購Kellwood Apparel和Kellwood HK各100%的股份。

商贏環球表示，此次重大資產重組已經簽訂一系列交易文件，但最終因多種客觀因素疊加致使本次交易既定的交易方案繼續實施的難度較大。因而公司決定正式終止本次重大資產重組。

根據披露，商贏環球提到的客觀原因包括：由於本次重大資產重組所涉及的標的資產為規模較大的境外資產，需要大額 對價支付，且涉及到中美兩國的跨境交易監管審批及反壟斷申報等必要手續。此外，基於本次重大資產重組涉及眾多方面的盡調工作，公司本著審慎和效率兼顧的原則，派遣專業的審計、評估等第三方機構對標的資產開展了多輪次盡調；同時，為推進本次重組，公司與交易各方多次嘗試調整交易方案以期完成跨境並購，上述多種因素導致本次交易的時間跨度拉長。

此外，商贏環球稱，於此期間，市場總體環境發生了較大變化，包括電商對傳統零售業的不利影 響加劇、信貸市場收縮導致綜合融資成本上升等各種客觀因素疊加致使本次交易對公司及下屬公司的經營風險和融資風險大幅上升。

商贏環球表示，公司已收到交易對方返還的435萬美元定金，尚余3350.87萬美元將根據《承諾函》約定，在其向公司支付235萬美元後三年償付期內對其余定金部分予以清償，每月至少返還60萬美元。