保薦人擅自修改重要財務數據、修改問詢問題

（圖片來源：全景視覺）

經濟觀察網 見習記者 張斌“少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中的重要財務數據，個別保薦人甚至違反執業準則，修改本所問詢的問題。”5月14日，上交所披露的科創板發行上市審核問詢回復進展情況答記者問內容公告中如此闡述。

五大問題值得關注

科創板企業申請正式受理之後，發行上市審核工作穩步快速推進中。近日，一批企業陸續披露了首輪發行上市審核問詢回復。上交所表示，截至5月14日，已有71余家企業披露了首輪問詢回復。總的來看，大部分發行人和中介機構對審核問詢中提出的問題比較重視，能夠認真準備，作出有針對性的回應。中介機構對需要核查的事項，能夠詳細說明核查過程、核查方式，發表核查結論，並提交專項意見。

然而，上交所亦表示，在問詢回復過程中，也存在值得一些關注的問題。一是有的回復避重就輕、答非所問，沒有針對性回應所提問題的關鍵點,有的甚至遺漏問題。二是有的回復刻意避短、誇大其詞，回復內容的依據和理由不充分，客觀性和準確性存在疑問。三是有的回復篇幅冗長、拖泥帶水，一些關鍵內容淹沒其中，不夠突出醒目。四是修改後的招股說明書，大多隻做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發行人說明和中介機構核查事項回復的內容，不加區分地放到招股說明書中。五是有的回復不合要求，沒有將補充到招股說明書的內容凸顯出來，少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中的重要財務數據，個別保薦人甚至違反執業準則，修改本所問詢的問題。

對於上述五個方面的問題，上交所表示，希望發行申請人和中介機構高度重視，切實避免，與交易所審核機構一起，推動以信息披露為中心的注冊製審核落地生根。交易所也將在後續的審核環節持續關注這些問題的整改處理情況。對少數擅自修改問詢問題等不當行為，本所已經通過當面約談、二次問詢等方式，要求說明和糾正，隨後將在進一步核實情況基礎上，嚴格采取相應的自律監管措施。

在二次問詢方面，上交所表示，目前，共計發出第二輪問詢29家，其中1家已回復。

經濟觀察網記者注意到，5月14日晚間，上交所披露了微芯生物二次問詢函及回復，微芯生物也成為首家回復二次問詢的企業。

在二次問詢函及回復中，微芯生物回答了包括研發支出資本化及費用化、實際控制人認定與控制權穩定、核心技術平台、風險因素、經銷模式及市場推廣費等在內的14個問題。

中介機構應切實落實“看門人”的作用

科技創新是推動經濟發展的源動力，離不開資本市場的鼎力支持。科創板給予了符合條件的科創企業最大的政策傾斜，為資本進入科技創新領域提供了規範高效的市場機制，有助於做大投資增量、盤活投資存量、順暢資本流轉，提高科技領域資源配臵效率，打通企業主導的科技創新成果轉化的途徑；也將引導企業正確認識科技研發的重要性，建立並穩固核心技術研發團隊，凝聚高級技術人才，不斷加大科研投入，最終達到加速科技創新成果孵化的目的。

證監會主席易會滿曾於2月20日至21日赴上海調研期間表示，“落實好設立科創板並試點注冊製這項重大改革任務，是我們共同的責任，證監會及上交所責無旁貸，各市場機構也責無旁貸。各市場機構要切實負起責任，扎實細致地做好各項準備，確保這項改革成功落地。”

設立科創板並試點注冊製，既是資本市場改革的需要，同時也對律師事務所、會計事務所、保薦機構等中介機構專業化水準的一次考驗。證監會網站於4月4日披露的公告稱，“推進設立科創板並試點注冊製改革，對中介機構落實責任、提高專業服務能力提出了更高的要求，也為證券基金行業發展提供了重要機遇。”

此外，上交所有關負責人指出，將壓嚴壓實中介責任。保薦人、證券服務機構能否勤勉盡責，是注冊製試點能否順利落地的重要基礎。在信息披露責任上，更加突出發行人是信息披露第一責任人，保薦人、證券服務機構對發行人的信息披露進行嚴格把關。

上交所發布的科創板六個配套業務規則向社會公開征求意見已於2月21日結束。3月 1 日，證監會發布了兩項關於設立科創板並試點注冊製主要制度規則的部門規章。隨後，上交所正式發布實施了六項關於設立科創板並試點注冊製相關業務規則（統稱為“2+6”制度規則）。

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》規定，保薦人在申報時同步交存工作底稿、審核中根據需要啟動現場檢查、事後監管給予“冷淡對待”等措施，推動落實保薦人、證券服務機構盡職調查、審慎核查的職責，更好發揮保薦人、證券服務機構“看門人”作用。